南京医药: 毕马威华振管帐师事务所 (特殊普通合伙) 对于南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可转变公司债券苦求文献的审核问询函回话的专项诠释（矫正稿）
- 发布日期：2024-04-20 03:29 点击次数：94 对于南京医药股份有限公司 向不特定对象刊行可转变公司债券苦求文献的 审核问询函回话的专项诠释 上海证券交易所： 毕马威华振管帐师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“咱们”) 收受南京医药 股份有限公司 (以下简称“公司”或“刊行东谈主”) 的奉求，按照中国注册管帐师审计准则审计 了刊行东谈主 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及母公 司钞票欠债表，2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现款流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报 表”），并于 2022 年 3 月 24 日、 2023 年 3 月 29 日及 2024 年 4 月 2 日签发了无保留 看法的审计敷陈，敷陈号分别为毕马威华振审字第 2202319 号、毕马威华振审字第 由于作弊或空虚导致的要紧错报获取合理保证。咱们审计的目的并不是对上述财务报表中 的任何个别账户或款式的余额或金额、或个别附注单独发表看法。 本所根据公司转来《对于南京医药股份有限公司向不特定对象刊行可转变公司债券苦求 文献的审核问询函》 （上证上审（再融资） 【2024】40 号） （以下简称“审核问询函”) 中下 述问题之要求，以及与刊行东谈主换取、在上述审计及审核过程中取得的审计凭据和本次核查中 所进行的服务，就相关问题作如下诠释 (本诠释除特别注明外，所触及刊行东谈主财务数据均为 合并口径) ： 问题 2、对于融资规模和效益测算 根据禀报材料，1）公司本次召募资金不超越 108，149.11 万元，其中拟用于 “南京医药数字化转型款式”22，379.00 万元、“南京医药南京物流中心（二期） 款式”14，238.06 万元、“福建同春生物医药产业园（一期）款式”39，087.32 万 元、补充流动资金 32，444.73 万元。2）本次募投款式不告成产成效益，款式的 实施将改善公司现存信息化运营水平，产生的迤逦效益将在公司的筹谋中体现。 请刊行东谈主诠释：（1）建筑工程费、拓荒购置及装置费等具体内容及测算过 程，建筑面积、拓荒购置数目的确定依据及合感性，建筑单价、拓荒单价与公 司已投产款式及同业业公司可比款式是否存在显然互异；（2）连结本次募投项 目非本钱性开销情况，诠释实践上用于补流的规模偏激合感性，相关比例是否 超越本次召募资金总额的 30%，是否存在置换董事会前插足的情形；（3）连结 公司现存资金余额、现款流入净额、异日用途和资金缺口，诠释本次融资规模 的合感性；（4）分析本次募投款式告成或迤逦产生的效益情况，是否对培植公 司筹谋功绩具有权贵影响。 请保荐机构及禀报管帐师根据《证券期货法律适宅心见第 18 号》第 5 条进 行核查并发标明确看法。 刊行东谈主回话： 一、建筑工程费、拓荒购置及装置费等具体内容及测算过程，建筑面积、 拓荒购置数目的确定依据及合感性，建筑单价、拓荒单价与公司已投产款式及 同业业公司可比款式是否存在显然互异 本次募投款式触及建筑工程费、拓荒购置及装置费的款式为南京医药南京 物流中心（二期）款式和福建同春生物医药产业园（一期）款式。 （一）建筑工程费、拓荒购置及装置费等具体内容及测算过程，建筑面积、 拓荒购置数目的确定依据及合感性 本款式总投资 16，677.79 万元，其中拟使用召募资金为 14，238.06 万元，项 目具体投资组成情况如下： 投资金额 拟使用召募资金 序号 称号 占总投资比例 （万元） （万元） 算计 16，677.79 100.00% 14，238.06 上述各款式具体组成及筹划过程如下： （1）工程树立用度 公司基于南京江北新区款式用地、树立揣度打算和配送规模确定建筑面积，新 建建筑面积 17，446m2，改造建筑面积 5，892m2，并根据款式揣度打算情况、肖似工 程的树立斟酌，连结当地肖似工程的概预算价钱估算工程树立费，具体情况如 下： 总价 序号 工程用度称号 单元 数目 单价（元） （万元） 总价 序号 工程用度称号 单元 数目 单价（元） （万元） 工程树立用度 13，540.59 为满足南京物流中心存储增量 20 万箱的储量能力的想象要求，根据建筑面 积及拓荒空间占地等，公司想象四层立体仓库自动化系统，物流拓荒拟采购额 为 4，069.88 万元，主要组成明细如下： 序号 仓库位置 拓荒称号 数目 单价（万元） 总价（万元） 序号 仓库位置 拓荒称号 数目 单价（万元） 总价（万元） 服务器，无线 AP，收集布 线等 算计 4，069.88 注：其他拓荒包括培植机、螺旋机、电子标签货架、输送机等拓荒。 （2）工程树立其他用度 款式工程树立其他用度共计 2，343.02 万元，主要包括工程树立监理费、电 力增容、东谈主防树立费等，各项用度主要根据款式具体情况、相关用度规定尺度， 连结当地肖似工程的概预算价钱进行估算，具体情况如下： 序号 称号 金额（万元） 序号 称号 金额（万元） 工程造价接洽服务费（招标限度价编制、现场跟 审、结算审计） 算计 2，343.02 （3）谈论费 该款式谈论费按工程用度和工程树立其他用度之和的 5%筹划，为 794.18 万元。 上述用度测算依据为《对于印发树立款式经济评价方法与参数的禀报》及 《树立款式经济评价方法与参数（第三版）》（发改投资[2006]1325 号）等文献， 连结南京医药中央物流中心一期树立款式结算价，以及东谈主材机等价钱涨幅情况， 连结阛阓行情玄虚订价。建筑面积基于南京江北新区款式用地、树立揣度打算、配 送规模确定，拓荒购置数目基于储量能力的想象要求、建筑面积及拓荒空间占 地等确定，具备合感性。 本款式总投资 47，164.00 万元，其中拟使用召募资金 39，087.32 万元，具体 投资组成情况如下： 投资金额 拟使用召募资金 序号 称号 占总投资比例 （万元） （万元） 算计 47，164.00 100.00% 39，087.32 上述各款式具体组成及筹划过程如下： （1）工程树立用度 根据《物流建筑想象表率》、福州当地东谈主防及消防要求等，玄虚测算当代化 医药物流中心总建筑面积约 58，353.79 ㎡，包含一期厂房建筑面积 45，871.11 ㎡、 出产调理楼建筑面积 10，081.32 ㎡、办公中心建筑面积 2，127.04 ㎡，配套用房建 筑面积 274.32 ㎡，具体工程树立用度估算情况如下： 序号 工程用度称号 单元 数目 单价（元） 总价（万元） 序号 工程用度称号 单元 数目 单价（元） 总价（万元） 序号 工程用度称号 单元 数目 单价（元） 总价（万元） 算计 26，666.76 公司目下在福州地区的 4 个仓库地点较为分散，物流硬件水平与福州其他 医药开通企业仓库比较较低。本次募投款式选择高立库、自动化物流拓荒，将 大幅提高公司物流自动化水柔和管理水平，为满足物流中心存储量约 42 万箱的 想象容量，拟购置拓荒金额 5，560 万元，其中自动化拓荒主要组成情况如下： 序号 款式 单元 数目 单价（万元） 金额（万元） 流利货架、条码打印机等 其他 自动化拓荒算计 3，756.00 援手拓荒购置主要购置情况如下： 序号 款式 单元 数目 单价（万元） 金额（万元） 横梁式货架、电动均衡重叉 车、搬运车等 援手拓荒算计 1，054.00 （2）工程树立其他用度 工程树立其他用度主要包括地盘费、城市基础设施配套费、第三方检测费 等，地盘用度根据合同确定，其他用度主要根据款式具体情况、相关用度规定 尺度并连结当地肖似工程的概预算价钱进行估算，具体组成情况如下： 序号 工程用度称号 总价（万元） 算计 19，084.67 （3）谈论费 基 本 预 备费 按 工 程费 用 和 其他 费 用 之和 扣 除 地盘 费 用 的 5%计 取 ， 为 上 述 费 用 测 算 依 据 财 政 部 《 基 本 建 设 项 目 建 设 成 本 管 理 规 定 》（ 财 建 [2016]504 号）、福建省东谈主民政府《对于印发福建省城市基础设施配套费征收管 理规定的禀报》（闽政[2002]53 号）等文献。建筑面积基于配送规模、想象斟酌 及消防要求确定，拓荒购置数目基于物流中心存储量及自动化水平等成分确定， 具备合感性。 （二）建筑单价、拓荒单价与公司已投产款式及同业业公司可比款式是否 存在显然互异 （1）建筑单价与公司已投产款式的比较情况 根据本次募投款式与公司已投产款式的建筑工程用度及建筑面积筹划，南 京医药南京物流中心（二期）款式的建筑单价为每平方米 2，934.20 元、福建同 春生物医药产业园（一期）款式的建筑单价为每平方米 2，710.46 元，与公司已 投产款式比较情况如下： 建筑工程费 建筑面积 建筑单价 类别 款式称号 （万元） （平方米） （万元/平方米） 南京医药南京物流中 已投产款式 17，797.72 62，653.80 0.28 心（一期）款式 南京医药南京物流中 心（二期）款式 本次募投款式 福建同春生物医药产 业园（一期）款式 因此，公司本次募投款式与已投产款式的建筑单价不存在显然互异，具有 合感性。 （2）建筑单价与同业业公司可比款式的比较情况 建筑工程 建筑投资/建 融资 建筑面积 款式称号 上市公司 主要树立内容 用度 筑面积（万元 事件 （平方米） （万元） /平方米） 江苏益丰医药家具 2020 年 益丰药房 偏激他配套设施建 12，959.79 62，544.91 0.21 分拣加工一期款式 可转债 设等 分拣存储仓库、研 上海益丰医药家具 2020 年 益丰药房 发楼以偏激他配套 13，438.94 57，511.50 0.23 智能分拣中心款式 可转债 设施树立等 包括高架库、厂房 江西益丰医药产业 2020 年 益丰药房 偏激他配套设施建 5，576.21 30，011.80 0.19 园树立一期款式 可转债 设等 大参林医 当作公司在广西的 药集团股 运营中心、面向公 南宁大参林中心 份有限公 2020 年 司里面提供仓储及 18，751.00 85，741.00 0.22 款式 司（以下 可转债 物发配送、职工配 简称“大 套寝室等 参林”） 建筑工程 建筑投资/建 融资 建筑面积 款式称号 上市公司 主要树立内容 用度 筑面积（万元 事件 （平方米） （万元） /平方米） 当作公司在广东省 汕头大参林医药产 粤东地区的运营中 业基地款式（粤东 大参林 心、面向公司里面 10，994.00 50，241.00 0.22 可转债 运营中心） 提供仓储及物发配 送等 当作公司在江西省 南昌大参林产业基 2020 年 的运营中心、面向 大参林 8，068.00 40，835.00 0.20 地款式（一期） 可转债 公司里面提供仓储 及物发配送等 茂名大参林出产基 2020 年 面向公司里面提供 大参林 1，452.00 4，000.00 0.36 地立库款式 可转债 仓储及物发配送等 老匹夫医药健康产 业园树立款式-物流 老匹夫 15，371.49 64，230.60 0.24 可转债 套办公用房等 中心子款式 漱玉子民 大药房连 锁股份有 漱玉子民当代物流 2022 年 面向公司里面提供 限 公 司 15，359.04 36，293.03 0.42 款式（二期） 可转债 仓储及物发配送等 （以下简 称“漱玉 子民”） 漱玉（枣庄）当代 2022 年 面向公司提供仓储 漱玉子民 12，458.88 36，752.00 0.34 化医药物流款式 可转债 及物发配送等 款式拟建成集当代 英特集团各人医药 营销、专科物流、 物流平台绍兴（上 英特集团 物流加工、冷链服 23，705.00 79，400.00 0.30 转债 虞）医药产业中心 务和电子商务于一 体的医药产业中心 南京医药南京物流 本次募 面向公司里面提供 南京医药 6，847.84 23，338.00 0.29 中心（二期）款式 投款式 仓储及物发配送等 福建同春生物医药 本次募 面向公司里面提供 产业园（一期） 南京医药 15，816.54 58，353.79 0.27 投款式 仓储及物发配送等 款式 如上表所示，同业业上市公司同类型募投款式的建筑单价区间为 0.19-0.42 万元/平方米，各公司物流款式的建筑单价存在互异主要系款式所处区域、树立 时间东谈主工成本和建筑材料价钱以及建筑物结构不同所致。公司本次募投款式的 建筑单价分别为 0.29 万元/平方米和 0.27 万元/平方米，介于上述区间内，处于 合理水平。 （1）拓荒单价与公司已投产款式的比较情况 本次募投款式所触及的拓荒定制化程度较高，且拓荒种类和数目较多，单 价互异较大，通过分析拓荒单价和拓荒数目体现拓荒投资的合感性难度较大， 故选择分析单元面积的拓荒购置费插足情况进行分析，具体情况如下： 单元面积的拓荒购 拓荒购置费 建筑面积 类别 款式称号 置费插足 （万元） （平方米） （万元/平方米） 已投产 南京医药南京物流中心 款式 （一期）款式 南京医药南京物流中心 本次募 （二期）款式 投款式 福建同春生物医药产业 园（一期）款式 公司本次募投款式的拓荒单价高于已投产款式，主淌若因为本次募投款式 拓荒定制化程度更高，包括了自动化立体库、四向车库、拆垛机械手、托盘 AGV（搬运机器东谈主）、WMS 系统、WCS 系统、自动分拣系统等自动化物流系统 及先进机器拓荒，从而实现了愈加高效、智能的物流仓储自动化功课。另一方 面，公司已投产款式树立于今已超越 5 年，由于询价时间不一致、阛阓情况变 化等成分导致拓荒询价驱散有所变动。 因此，本次募投款式的拓荒单价高于公司已投产款式具有合感性。 （2）拓荒单价与同业业公司可比款式的比较情况 公司本次募投款式的拓荒单价与同业业可比上市公司的同类款式比较具有 合感性，具体情况如下： 单元面积的拓荒购 融资 拓荒购置费 建筑面积 款式称号 上市公司 主要树立内容 置费插足 事件 （万元） （平方米） （万元/平方米） 江苏益丰医药 1#厂 房 、 研 发 楼 以 家具分拣加工 益丰药房 偏激他配套设施建 4，446.45 62，544.91 0.07 可转债 一期款式 设等 上海益丰医药 分拣存储仓库、研 家具智能分拣 益丰药房 发楼以偏激他配套 2，706.37 57，511.50 0.05 可转债 中心款式 设施树立等 江西益丰医药 包括高架库、厂房 产业园树立一 益丰药房 偏激他配套设施建 1，857.87 30，011.80 0.06 可转债 期款式 设等 当作公司在广西的 运营中心、面向公 南宁大参林中 2020 年 大参林 司里面提供仓储及 2，671.00 85，741.00 0.03 心款式 可转债 物发配送、职工配 套寝室等 单元面积的拓荒购 融资 拓荒购置费 建筑面积 款式称号 上市公司 主要树立内容 置费插足 事件 （万元） （平方米） （万元/平方米） 当作公司在广东省 汕头大参林医 粤东地区的运营中 药产业基地项 2020 年 大参林 心、面向公司里面 2，885.00 50，241.00 0.06 目（粤东运营 可转债 提供仓储及物发配 中心） 送等 当作公司在江西省 南昌大参林产 业 基 地 项 目 大参林 2，769.00 40，835.00 0.07 可转债 公司里面提供仓储 （一期） 及物发配送等 茂名大参林生 产基地立库项 大参林 2，650.00 4，000.00 0.66 可转债 仓储及物发配送等 目 老匹夫医药健 康产业园树立 2019 年 包括物流中心和配 老匹夫 1，651.10 64，230.60 0.03 项 目-物 流 中 心 可转债 套办公用房等 子款式 漱玉子民当代 物流款式（二 漱玉子民 11，452.91 36，293.03 0.32 可转债 仓储及物发配送等 期） 漱玉（枣庄） 当代化医药物 漱玉子民 5，928.58 36，752.00 0.16 可转债 仓储及物发配送等 流款式 款式拟建成集当代 英特集团各人 营销、专科物流、 医药物流平台 2020 可 英特集团 物流加工、冷链服 11，682.00 79，400.00 0.15 绍兴（上虞） 转债 务和电子商务于一 医药产业中心 体的医药产业中心 南京医药南京 本次募 面向公司里面提供 物流中心（二 南京医药 4，269.88 23，338.00 0.18 投款式 仓储及物发配送等 期）款式 福建同春生物 本次募 面向公司里面提供 医 药 产 业 园 南京医药 5，560.00 58，353.79 0.10 投款式 仓储及物发配送等 （一期）款式 如上表所示，同业业上市公司同类型募投款式的拓荒单价区间为 0.03-0.66 万元/平方米，各上市公司物流款式的拓荒单价存在互异主淌若因为各上市公司 主营业务互异导致物流款式对物流系统的自动化程度、物流中心的存储能力以 及拆零业务占比等要求的不同，拓荒定制化程度不同，导致拓荒单价存在互异。 公司本次募投款式的拓荒单价主要参考现行阛阓价钱及向供应商询价驱散 并进行合理量度，分别为 0.18 万元/平方米、0.10 万元/平方米，介于上述区间 内，具有合感性。 要而言之，公司本次募投款式建筑单价及拓荒单价与公司已投产款式及同 行业公司肖似款式比较具备合感性，不存在显然互异。 二、连结本次募投款式非本钱性开销情况，诠释实践上用于补流的规模及 其合感性，相关比例是否超越本次召募资金总额的 30%，是否存在置换董事会 前插足的情形 （一）本次募投款式非本钱性开销情况，实践上用于补流的规模，相关比 例是否超越本次召募资金总额的 30% （1）数字化转型树立款式 本款式总投资 22，379.00 万元，拟使用召募资金 22，379.00 万元，使用召募 资金部分不包含非本钱性开销，具体情况如下： 投资总额 拟插足召募资金金额 序号 款式 占总投资比例 （万元） （万元） 款式总投资 22，379.00 100.00% 22，379.00 （2）南京医药南京物流中心（二期）款式 本款式总投资 16，677.79 万元，拟使用召募资金 14，238.06 万元，使用召募 资金部分不包含非本钱性开销，具体情况如下： 投资金额 拟使用召募资金 序号 称号 占总投资比例 （万元） （万元） 算计 16，677.79 100.00% 14，238.06 （3）福建同春生物医药产业园（一期）款式 本款式总投资 47，164.00 万元，拟使用召募资金 39，087.32 万元，使用召募 资金部分不包含非本钱性开销，具体情况如下： 投资金额 拟使用召募资金 序号 称号 占总投资比例 （万元） （万元） 算计 47，164.00 100.00% 39，087.32 （4）补充流动资金款式 本次刊行召募资金 32，444.73 万元拟用于补充流动资金。 根据《证券期货法律适宅心见第 18 号》第五条相关规定，召募资金用于支 付东谈主职工资、货款、谈论费、阛阓推广费、铺底流动资金等非本钱性开销的， 视为补充流动资金。 本次募投款式触及实践补充流动资金的情况如下： 单元：万元 序号 本次募投款式 非本钱性开销 拟使用召募资金 算计 34，651.48 32，444.73 如上表所示，本次召募资金实践上用于补流的总额为 32，444.73 万元，占拟 插足召募资金总额的 30.00%，未超越 30.00%，合适《证券期货法律适宅心见 第 18 号》第五条的相关要求。 （二）是否存在置换董事会前插足的情形 本次可转债董事会决议日前，公司已插足的资金一经扣除，具体情况如下： 单元：万元 拟插足召募 序号 款式称号 投资总额 扣除金额 主要扣除内容 资金金额 南京医药南京物流中 董事会前插足金额 心（二期）款式 及谈论费 福建同春生物医药产 董事会前插足金额 业园（一期）款式 及谈论费 根据公司本次募投款式的拟使用召募资金安排，公司本次刊行召募资金不 存在用于置换董事会前已插足资金的情形。 三、连结公司现存资金余额、现款流入净额、异日用途和资金缺口，诠释 本次融资规模的合感性 玄虚推敲公司日常营运需要、公司现存资金余额、预测期现款流入净额、 预测期量度现款分成及偿还债务利息开销、本次召募资金投资款式资金需求等 成分分析，公司异日三年的资金缺口为 122，808.79 万元，具体测算过程如下： 单元：万元 类别 款式 金额 筹划司法 资金余额 货币资金余额 2023 年 12 月 31 日扣除 受限资金后可主管的货 219，406.91 A 币资金余额 异日时间筹谋性现款流 异日筹谋资金流入情况 239，353.48 B 入净额 最低货币资金保有量 218，047.81 ① 偿还借款资金需求 222，719.15 ② 资金开销需求 本次募投款式资金需求 77，911.13 ③ 量度现款分成所需资金 62，891.09 ④ 总体资金需求算计 581，569.18 C=①+②+③+④ 总体资金缺口 -122，808.79 D=A+B-C 注：上表中异日时间为 2024-2026 年。 敷陈期内，公司营业收入、筹谋行动现款流量净额情况如下： 单元：万元 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 5，358，966.47 5，022，156.38 4，512，319.51 筹谋行动现款流量净额 190，640.52 -68，231.27 69，533.07 筹谋行动现款流量净额/营业收入 3.56% -1.36% 1.54% 筹谋行动现款流量净额/营业收入平 均值 敷陈期内，公司筹谋行动现款流量净额/营业收入比例分别为 1.54%、- 营行动产生的现款流量净额占营业收入的比例看护在 1.25%。 收入增长率算术平均值为 9.00%。假设 2024 年至 2026 年的营业收入增长率为 参照上述情况，公司量度 2024 年、2025 年和 2026 年筹谋行动产生的现款 流量净额算计为 239，353.48 万元（此处未管制帐师审计或审阅，不组成盈利预 测，亦不构奏凯绩承诺），具体情况如下： 单元：万元 款式 2024 年度 2025 年度 2026 年度 预测营业收入 5，841，273.46 6，366，988.07 6，940，016.99 筹谋行动产生的现款流量净额/营业收入 1.25% 1.25% 1.25% 筹谋行动产生的现款流量净额 73，015.92 79，587.35 86，750.21 公司 95%傍边的营业收入来自于医药批发业务，公司在医药开通产业链中 承担了部分资金垫付的功能，公司货币资金盘活金额较大。为保证医药开通业 务的平日开展并保证付款的实时性，按平均储备两周的付现资金当作最低货币 资金保有量，刊行东谈主需储备的最低货币资金保有量测算如下： 单元：万元 财务斟酌 筹划公式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业成本 ① 5，027，636.17 4，696，243.01 4，218，598.54 时间用度总额 ② 236，907.75 222，379.28 206，317.42 非付现成本总额 ③ 31，396.49 30，052.38 26，788.70 付现成本总额 ④=①+②-③ 5，233，147.43 4，888，569.91 4，398，127.26 最低货币资金保有 ⑤=④÷周数 量（两周保有量） *2 注 1：时间用度总额包括税金及附加、管理用度、研发用度、销售用度以及财务用度； 注 2：非付现成本总额包括当期固定钞票、投资性房地产折旧、无形钞票摊销、使用权钞票折旧、长 期待摊用度摊销、股份支付用度、租出欠债利息开销。 驱散 2023 年末，公司最低货币资金保有量需求达到 218，047.81 万元。 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司短期借款为 176，367.10 万元，一年内到期 的非流动欠债 229，936.86 万元，共计 406，303.96 万元。驱散 2023 年 12 月 31 日，公司钞票欠债率为 74.46%，同业业可比上市公司 2022 年末钞票欠债率平 均值（由于 2023 年大部分可比公司未表示年报，此处以 2022 年为参考并剔除 失掉可比公司）为 66.62%，公司钞票欠债率下跌至同业业可比公司平均水平需 要偿还 222，719.15 万元借款，形成偿还借款的资金需求。 本次召募资金投资款式“南京医药数字化转型树立款式”、“南京医药南 京物流中心（二期）款式”和“福建同春生物医药产业园（一期）款式”投资 总额扣除已插足金额后资金需求额为 77，911.13 万元。 公司 2023 年度拟现款分成 20，963.70 万元。假设异日三年分成金额均按照 于测算，不组成公司分成承诺）。 要而言之，玄虚推敲公司所处医药开通行业特色带来的最低货币资金保有 量需要、公司现存资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期量度现款分 红及偿还借款资金需求、本次募投款式资金需求等成分，公司目下的资金缺口 为 122，808.79 万元，超越本次召募资金总额，公司难以沿路通过自有资金进行 本次募投款式树立。因此，本次募投款式融资规模具有合感性。 四、本次募投款式告成或迤逦产生的效益情况，是否对培植公司筹谋功绩 具有权贵影响 （一）数字化转型树立款式 该款式无法测算告成产生的经济效益，主淌若升级公司数字化平台，实现 公司物流、数据、资金等一体化管理束缚培植，加速企业对阛阓的反应速率， 有用培植公司在敏捷运营、智能决策、风险限度、组织协同、供应链优化、客 户体验、用户运营等方面能力，并能驱动企业进行业务模式、组织经由、营业 模式的重构和转换，对进一步培植公司筹谋功绩具有垂危影响。 （二）南京医药南京物流中心（二期）款式 刊行东谈主为医药开通类企业，主要通过销售家具差价取得收益，本款式树立 目的主要为公司提供药械家具仓储空间及物发配送能力，无法测算告成产生的 经济效益。 仓储及物发配送能力是公司实现功绩增长的必要条件之一。南京医药南京 物流中心（一期）款式现存药械家具仓储及物发配送能力一经趋于饱和，难以 满足异日业务的需求。南京医药南京物流中心（二期）款式将主要定位为新零 售、医疗器械、第三末端、第三方物流、政府救急储备物质等物流服务，将满 足江苏地区异日业务发展需求，该款式的树立是公司保障异日业务增长的必要 举措，可迤逦为公司带来收益。 （三）福建同春生物医药产业园（一期）款式 本款式树立目的主要为公司提供药械家具仓储空间及物发配送能力，无法 测算告成产生的经济效益。 在福州地区，福建同春偏激三家子公司存在办公及仓库分散的问题，库容 着急，且现存仓库均地处市区位置，常受交开通序影响供应商送货车辆收支， 合座运作效率低下。福建同春生物医药产业园（一期）款式将当作福建地区医 药物流资源整合的平台，将满足福建地区异日业务发展需求，可迤逦为公司带 来收益。 （四）补充流动资金款式 该款式不告成产生经济效益，刊行东谈主通过本次可转债召募资金补充流动性， 将进一步优化债务结构，缓解欠债压力。 （五）同业业公司肖似募投款式效益测算情况 同业业公司肖似募投款式效益测算情况如下表所示： 融资 不作念效益测算的 序号 公司称号 款式称号 款式概况 事件 原因 江苏二期、湖 完善公司寰宇物流仓储配送收集，培植 北医药分拣加 公司对家具的存储能力、分拣能力和物 不告成产生经济效 可转债 医药库房树立 的覆盖能力，有用惩处公司因连年业务 益测算 款式 快速膨胀导致仓储物流时势不及的问 融资 不作念效益测算的 序号 公司称号 款式称号 款式概况 事件 原因 题。 升级公司数字化平台，实现公司物流、 数据流、资金流等的一体化、平台化管 该款式不告成产生 益丰数字化平 理，束缚培植公司管理效率，保障公司 经济效益，不触及 台升级款式 及公司各门店与分支机构高效有序运 量度效益测算 转，镌汰管理成本。 漱玉子民当代 本款式面向公司内 款式拟引入宽敞自动化物流系统，建立 物流款式（二 部提供药品仓储及 医药商品仓储物流基地。 期） 物发配送，不告成 可转债 漱玉（枣庄） 款式拟在枣庄树立当代化医药物流仓 益无法告成测算， 当代化医药物 库，提高公司在山东省西南以及附进的 但款式实施后产生 流款式 医药用品配送能力。 的迤逦效益将在公 司的筹谋中体现。 江苏益丰医药 主要为公司江苏地区的药品零卖门店提 家具分拣加工 供医药家具智能分拣、存储和配送服 一期款式 务。 该款式主要面向公 上海益丰医药 司里面提供药品仓 满足公司上海地区的药品零卖门店的医 可转债 中心款式 告成产成效益，经 款式树立通过医药供应管理服务升级， 济效益无法告成测 江西益丰医药 树立成供应链一体化的医药玄虚仓储配 算。 产业园树立一 送管理中心，提高江西区域门店配送效 期款式 率和覆盖面。 本款式插足运行后 英特集团各人 不告成产生经济效 款式拟建成集当代营销、专科物流、物 可转债 绍兴（上虞） 后产生的迤逦效益 医药产业中心。 医药产业中心 将在公司的筹谋中 体现 款式拟当作公司在广西壮族自治区的运 南宁大参林中 营中心、面向公司里面提供仓储及物流 心款式 配送、职工配套寝室等。 汕头大参林医 款式拟当作公司在广东省粤东地区的运 药产业基地项 面向公司里面提供 营中心、面向公司里面提供仓储及物流 目（粤东运营 仓储及物发配送 可转债 南昌大参林产 益，经济效益无法 款式拟当作公司在江西省的运营中心、 业基地款式 告成测算。 面向公司里面提供仓储及物发配送等。 （一期） 茂名大参林生 款式拟面向公司里面提供仓储及物发配 产基地立库项 送等。 目 该款式的实施不直 老匹夫医药健 接产生经济效益， 可转债 款式-物流中心 款式实施后产生的 子款式 迤逦效益将在公司 融资 不作念效益测算的 序号 公司称号 款式称号 款式概况 事件 原因 的筹谋中体现 综上，本次募投款式均不告成产生经济效益，迤逦效益将在公司的筹谋中 体现，具体包括：南京医药数字化转型款式有用培植了公司的数字化管理水平， 更好地满足客户需求；南京医药南京物流中心（二期）款式将满足江苏地区未 来业务发展需求；福建同春生物医药产业园（一期）款式满足福建地区异日业 务发展需求，对培植公司筹谋功绩具有权贵影响。 五、本次募投款式合适《证券期货法律适宅心见第 18 号》第五条相关规定 （一）通过配股、刊行优先股或者董事会确定刊行对象的向特定对象刊行 股票花样召募资金的，不错将召募资金沿路用于补充流动资金和偿还债务。通 过其他花样召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超越召募资 金总额的百分之三十。对于具有轻钞票、高研发插足特色的企业，补充流动资 金和偿还债务超越上述比例的，应当充分论证其合感性，且超越部分原则上应 当用于主营业务相关的研发插足 本次募投款式不触及偿还债务，补充流动资金金额占本次召募资金总额的 比例为 30.00%，合适相关监管要求。 （二）金融类企业不错将召募资金沿路用于补充本钱金 刊行东谈主不属于金融类企业，不适用上述规定。 （三）召募资金用于支付东谈主职工资、货款、谈论费、阛阓推广费、铺底流 动资金等非本钱性开销的，视为补充流动资金。本钱化阶段的研发开销不视为 补充流动资金。工程施工类款式树立期超越一年的，视为本钱性开销 召募资金投资款式相关的谈论费等非本钱性开销一经扣除，本次召募资金 未用于支付东谈主职工资、货款、谈论费等非本钱性开销，实践上用于补流的总额 为 32，444.73 万元，占拟插足召募资金总额的 30.00%，合适监管要求。 （四）召募资金用于收购钞票的，如本次刊行董事会前已完成钞票过户登 记，本次召募资金用途视为补充流动资金；如本次刊行董事会前尚未完成钞票 过户登记，本次召募资金用途视为收购钞票 本次召募资金未用于收购钞票，不适用上述规定。 （五）上市公司应当表示本次召募资金中本钱性开销、非本钱性开销组成 以及补充流动资金占召募资金的比例，并连结公司业务规模、业务增长情况、 现款流景况、钞票组成及资金占用情况，论证诠释本次补充流动资金的原因及 规模的合感性 刊行东谈主已表示了本次召募资金中本钱性开销、非本钱性开销组成以及补充 流动资金占召募资金的比例。刊行东谈主已连结公司业务规模、业务增长情况、现 金流景况、钞票组成及资金占用情况等事项论证诠释本次补充流动资金的原因 及规模的合感性。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 费组成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，与公司已投产款式及同业业 公司可比款式情况进行对比分析； 用召募资金插足、对刊行东谈主本次募投款式中实践用于补充流动资金的具体金额 进行了复核测算，测算董事会前插足金额及扣除谈论费的情况； 复核公司现存货币资金余额、现款流入净额、最低货币资金保有量、异日用途 和资金缺口，分析本次召募资金的必要性； 响。 （二）核查看法 经核查，咱们以为： 公司本次向不特定对象刊行可转变公司债券拟召募资金总额不超越 “南京医药南京物流中心（二期）款式”14，238.06 万元、“福建同春生物医药 产业园（一期）款式”39，087.32 万元、补充流动资金 32，444.73 万元。上述投 资组成中，补充流动资金插足为 32，444.73 万元，占比为 30.00%，未超越本次 召募资金总额的 30.00%。根据《证券期货法律适宅心见第 18 号》第五条，公 司本次召募资金投资组成是否属于本钱性开销的认定依据合理，合适《证券期 货法律适宅心见第 18 号》第五条本钱性开销认定相关的规定。 问题 3、对于公司业务及筹谋情况 药批发、医药零卖、医药“互联网+”等，其中医药批发业务分为纯销业务和 分销业务两类，纯销业务又分为病院纯销业务和第三末端及零卖纯销业务，医 药零卖业务分为社会零卖药房和特药药房两类业务。2）敷陈期各期，公司玄虚 毛利率分别为 6.13%、6.27%、6.31%和 6.00%，低于同业业公司平均水平。 请刊行东谈主诠释：（1）连结公司下搭客户类型及数目、上风药物筹谋品种、 门店数目及单店收益等成分，诠释各种主营业务收入增长的原因，分析两票制、 集采、医保支付、处方外流等政策，阛阓发展趋势，同业业竞争情况等成分是 否将对公司筹谋产生较大影响；（2）连结公司各项业务筹谋特色、销售及采购 渠谈及价钱互异等，分析公司毛利率低于同业业可比公司的原因及合感性。 刊行东谈主回话： 一、连结公司下搭客户类型及数目、上风药物筹谋品种、门店数目及单店 收益等成分，诠释各种主营业务收入增长的原因 公司是区域性医药营业龙头企业，销售规模超 500 亿元，目下在中国医药 开通行业内排行第六位。敷陈期内，公司的主营业务主要由医药批发、医药零 售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务组成。各种收入增长情况如下： 单元：万元 款式 金额 比例 增长率 医药批发 5，072，630.81 94.86% 6.35% 医药零卖 232，849.69 4.35% 15.07% 医药“互联网+” 39，241.32 0.73% 19.53% 医药第三方物流服务 2，615.33 0.05% 10.87% 算计 5，347，337.15 100.00% 6.79% 款式 金额 比例 增长率 医药批发 4，769，872.27 95.26% 12.25% 医药零卖 202，347.66 4.04% 9.50% 医药“互联网+” 32，829.86 0.66% -45.61% 医药第三方物流服务 2，358.83 0.05% 26.24% 算计 5，007，408.61 100.00% 11.36% 款式 金额 比例 增长率 医药批发 4，249，388.05 94.51% 13.64% 医药零卖 184，790.94 4.11% 4.09% 医药“互联网+” 60，363.71 1.34% 16.81% 医药第三方物流服务 1，868.49 0.04% 36.90% 算计 4，496，411.19 100.00% 13.26% 敷陈期内，公司主营业务收入主要开端于医药批发业务（在总业务收入中 占比 95%傍边）。公司领有寰宇性的布局和物发配送能力，筹谋品类王人全，何况 多年来在规模渠谈及营业收集、客户玄虚服务、仓储及物发配送、信息化管理、 集成化供应链体系等方面保抓一定的区域上风，连年来的销售增速均高于行业 平均增速，具体分析如下： （一）医药批发业务 公司医药批发业务的主要客户类型如下： 销售 销售 销售 款式 客户数 占比 增长率 等第医疗机构 2，062 60.00% 7.28% 下层医疗机构 17，396 9.80% 13.16% 零卖药店 13，485 13.50% 6.35% 其他开通企业 2，143 16.00% 2.88% 其他 1，080 0.70% -41.38% 算计 36，166 100.00% 6.35% 等第医疗机构 1，993 59.48% 6.72% 下层医疗机构 16，741 9.21% 13.73% 零卖药店 14，084 13.50% 20.27% 其他开通企业 2，216 16.54% 23.03% 其他 825 1.27% 115.99% 算计 35，859 100.00% 12.25% 等第医疗机构 1，921 62.56% 13.82% 下层医疗机构 17，842 9.09% 7.38% 零卖药店 14，363 12.60% 6.22% 其他开通企业 1，918 15.09% 21.53% 其他 461 0.66% 127.27% 算计 36，505 100.00% 13.64% 注：等第医疗机构包括：二级及以上医疗机构；下层医疗机构包括：一级医疗机构、社区卫生服务中 心、州里卫生院、诊所偏激他病院。 药品开通行业是国度卫滋职业和健康产业的垂危组成部分。在我国广大的 东谈主口基础上，跟着东谈主口老龄化、城镇化、医疗浪掷升级、生计花样及浪掷不雅念 变化等，医疗浪掷的需求隆盛且相关用度将抓续自由增长，药品及大健康家具 开通阛阓需乞降活力束缚扩大，阛阓规模迎来束缚加多的态势。同期跟着医改 的束缚深化，我国住户的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品开通市 场提供了垂危能源开端。因此，社会总体就医需求权贵加多，带动公司销售规 模增长。由于公司批发业务客户以等第医疗机构为主，前述客户药品需求量较 大，为公司主营业务收入增长主要开端。 公司上风药物筹谋品种包括转换药品（三年内上市新药）及国谈药品（国 家医保谈判药品，是国度汇集组织谈判确定的药品）。敷陈期各期，公司上风药 物筹谋品种销售情况如下： 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 转换药品品规数目（个） 209 183 159 销售收入（亿元） 22.54 12.54 11.12 国谈药品品规数目（个） 348 274 136 销售收入（亿元） 81.02 61.07 47.34 注：2023 年的转换药品销售收入中包含奈玛特韦的销售，因此销售收入增长较快。 敷陈期内，公司覆盖的转换药品及国谈药品品规数目抓续上升。其中，国 谈药品引进率超越 95%，为公司营业收入增长垂危驱动成分之一。同期，由于 公立病院倾向于与国谈药品覆盖率高的药品开通企业进行互助，公司通过集成 化供应链体系上风束缚加深与公立病院互助关系。 （二）医药零卖业务 敷陈期内，公司医药零卖业务门店数目情况如下： 区域 社会零卖 特药 社会零卖 特药 社会零卖 特药 药店 药房 药店 药房 药店 药房 江苏 323 78 332 91 317 79 安徽 79 51 94 51 88 49 福建 15 5 16 10 17 10 湖北 - 1 - 11 - 10 算计 417 135 442 163 422 148 注：上述门店数目为各期末仍平日筹谋的门店数目。 敷陈期内，零卖门店单店平均年收入情况如下： 单元：万元 区域 社会零卖 特药 社会零卖 特药 社会零卖 特药 药店 药房 药店 药房 药店 药房 江苏 380.61 790.93 329.49 669.21 304.78 586.95 安徽 176.62 648.33 182.41 673.35 182.30 592.77 福建 267.21 1，325.00 410.41 671.71 278.77 622.12 湖北 0.00 341.90 - 227.71 - 217.51 算计 337.88 753.52 301.14 640.86 278.19 566.29 注：零卖门店收入包含线上及线下业务收入；平均年收入以敷陈期末门店数目为基准筹划。 公司零卖业务由社会零卖药房和特药药店组成。敷陈期内，公司表现集团 化供应链平台上风，抓续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有 DTP 药房、院内院边专科化药房，强化批零一体资源协同发展并提供专科化服务， 积极布局医疗机构处方外流阛阓。特药药房单店收入较高且在敷陈期内抓续上 升，推动公司零卖业务收入逐年上升。 敷陈期内，公司抓续加强社会零卖药店筹谋质地的培植，并重心推动医疗 器械及中药品类销售，且公司社会零卖药店布局重心围绕下层医疗机构及社区， 门诊统筹药店（购买药品用度可按规定纳入医保统筹基金支付范围的药店）占 比较高，社会零卖药店单店收入亦保抓逐年培植的细致发展势头。 （三）医药“互联网+”业务 公司医药“互联网+”业务选择自营及依托第三方平台的花样，同步推动立 足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的 批发业态 B2B 电商平台树立。敷陈期内，公司医药“互联网+”业务收入情况 如下： 单元：万元 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 自营线上平台销售收入 13，433.87 13，547.33 10，026.50 批发业务第三方平台线上销售收入 516.13 104.91 34，677.60 零卖业务第三方平台线上销售收入 13，777.74 12，240.87 10，404.32 互联网+中药药事服务线上销售收入 11，513.58 6，936.74 5，255.29 算计 39，241.32 32，829.85 60，363.71 敷陈期内，公司医药“互联网+”业务收入受第三方电商平台相关政策影响 及自己对相关品类的营销策略调整等成分而有所波动。公司将抓续开发并实施 以客户为中枢、以健康管理服务为特征的线上线下一体化营销模式，进一步拓 展医药“互联网+”业务，以寻求新的经济增长点。 （四）医药第三方物流服务业务 公司的医药第三方物发配送服务业务所以玄虚管理平台为龙头、以主营业 务为主体进行汇集采购、分区域存储、和洽配送、收集分享。敷陈期各期，医 药第三方物流服务业求实现销售收入分别为 1，868.49 万元、2，358.83 万元和 综上，公司主营业务增长主要开端于医药批发业务及医药零卖业务。医药 批发业务收入的增长受益于阛阓需求加多、规模渠谈及营业收集、下搭客户结 构、主要药物筹谋品种等成分；医药零卖业务收入的增长受益于批零一体发展、 特药药房、门店布局、销售品种等成分。 二、分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，阛阓发展趋势，同 行业竞争情况等成分是否将对公司筹谋产生较大影响 （一）相关政策的影响 对公司主营业务影响较大的医药行业政策主要有“两票制”、“药品集 采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”，上述主要政策的具体内容及 对公司的影响如下： “两票制”是指药品从出产企业到药品开通企业开一次发票，药品开通企 业到医疗机构再开一次发票，从而达到表率药品开通纪律、压缩开通门径的目 的。 服务任务的禀报》明确建议优化药品购销纪律，压缩开通门径，玄虚医改试点 省份要在全省范围内扩充“两票制”，积极饱读吹公立病院玄虚编削试点城市推 行“两票制”，饱读吹病院与药品出产企业告成结算药品货款、药品出产企业与 配送企业结算配送用度，压缩中间门径，镌汰虚高价钱，明确建议拆除以药补 医，通盘公立病院取消药品加成，落实公立病院药品分类采购，并逐步实现 “两票制”。目下，药品采购“两票制”已在寰宇公立病院中全面实施。 “两票制”减少了医药批发开通层数，医药开通结构趋于扁平化，使得具 备险阻游资源上风的企业更易获取业务。该政策扩充以来，刊行东谈主医药批发业 务中纯销业务占比加多，调拨业务占比减少，由于纯销业务毛利率高于调拨业 务，故“两票制”使得刊行东谈主批发业务毛利率有所上升。受“两票制”影响， 公立病院大都采用大型医药开通企业当作互助对象，公司当作重心折务公立医 院的医药开通企业，在江苏、安徽、福建等地具有区域内的规模、收集及渠谈 上风。因此，“两票制”对公司筹谋不存在要紧负面影响。 国度组织药品汇集带量采购是按照“国度组织、定约采购、平台操作”的 总体念念路，选择带量采购、量价挂钩、以量换价的花样，与出产企业进行谈判， 达到镌汰价钱、缩小患者用度包袱目的的政策。同期，“药品集采”扩充“招 采合一，保证使用；确保质地，保障供应；保证回款，镌汰交易成本”等措施 保障企业正当权益。 第一批“药品集采”认真确施。目下，国度组织的“药品集采”已落地实施九 批，异日将赓续常态化开展药品和医用耗材汇集带量采购。国度组织的九批 “药品集采”基本情况如下： 集采文献 批次 采购地区 报量机构范围 发布时间 北京、天津、上海、重庆、沈 第一批 各地公立医疗机构全 “4+7”试点 部参加 成都、西安 11 个国内城市 各地公立医疗机构、 参加试点扩大区域范 围的戎行医疗机构和 第一批 除“4+7”城市及已跟进省份外 “4+7”扩围 的 25 个省份 域范围的医保定点社 会办医疗机构、医保 定点零卖药店 第二批 2019 年 12 月 各地区公立医疗机 寰宇各省、自治区、直辖市（含 构、戎行医疗机构全 第三批 2020 年 7 月 新疆出产树立兵团） 部参加；医保定点社 第四批 2021 年 1 月 会办医疗机构、医保 集采文献 批次 采购地区 报量机构范围 发布时间 第五批 2021 年 6 月 定点零卖药店可自发 参加 第六批 2021 年 11 月 第七批 2022 年 6 月 第八批 2023 年 3 月 第九批 2023 年 10 月 由于医药批发业务的盈利开端于进销差价，“药品集采”政策实施后集采 加医疗器械销售占比、扩大与下搭客户互助等花样加多主营业务收入，镌汰 “药品集采”对公司医药批发业务的影响。另外，由于“药品集采”未中标的 品种在公立病院销售受限，前述药品会以零卖药店当作主要销售渠谈，零卖药 店对上游供应商的议价能力将随之培植，故意于公司医药零卖业务和公司医药 批发业务中对社会零卖药店的批发业务。 要而言之，“药品集采”对公司筹谋不存在要紧负面影响。 “医保支付”是国度为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，主要 包括限度药占比、医保用度名额拨付及完善医保用度支付花样等内容。 疗保障付费总额限度的看法》指出深化医疗保障付费花样编削，连结基本医疗 保障基金预算管理的全面扩充，开展基本医疗保障付费总额限度。2020 年 2 月， 中共中央、国务院《对于深化医疗保障轨制编削的看法》建议鼓吹医保基金与 医药企业告成结算，完善医保支付尺度与汇集采购价钱协同机制。目下，“医 保支付”政策主要强调鼓吹医保支付花样编削，完善多元复合式医保支付花样。 “医保支付”相关政策一方面通过医保控费提高医保基金的使用效率，另 一方面饱读吹医保基金告成结算。触及医保控费的政策在一定程度上会加速处方 外流和医药分开，对公司筹谋不存在权贵影响；触及医保基金告成结算的政策 将故意于医药开通企业的应收账款回款。 要而言之，“医保支付”对公司筹谋不存在要紧负面影响。 “处方外流与医药分开”政策是指病院把处地契对外绽开，患者不错自主 采用在医疗机构或零卖药店购药，医疗机构不得步调患者凭处方到零卖药店购 药。该政策是拆除公立病院以药养医、推动医药分离的垂危举措。 确健全医疗服务体系，加速公立病院赔偿机制编削，建立科学合理的窥探赏罚 轨制，连结医药分开、取消药品加成等政策的实施，加强诊疗行动管理，防护 过度调整等不表率行动，限度医疗用度。连年来，国度赓续出台了一系列政策 措施，支抓处方外流，相关政策饱读吹表现执业药师在药品管理、处方审核、合 理用药指导等方面的作用，合适条件的定点零卖药店自发苦求开通门诊统筹服 务，为参保东谈主员提供门诊统筹用药保障。 “处方外流与医药分开”相关政策的长远扩充，将促使病院销售的处方药 逐步流向院外阛阓，公司部分医药批发业务需求将转变为零卖业务需求。公司 表现集团化供应链平台上风，抓续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设 自有 DTP 药房、院内院边专科化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展 并提供专科化服务，积极布局医疗机构处方外流阛阓。公司直营门店中具备门 统天禀的药店占比超越 50%，该类药店在贯串处方外流阛阓竞争中具有上风。 此外，根据商务部发布的《医药开通行业分析敷陈》，自 2016 年以来，医 药开通业务中批发业务占比仅从 80%下跌至 78%傍边，因此相关政策未导致批 发业务需求权贵下跌。 要而言之，“处方外流与医药分开”对公司筹谋不存在要紧负面影响。 （二）阛阓发展趋势 医药开通行业处于医药产业链中游，是国度医药卫滋职业和健康产业的重 要组成部分，是关系东谈主民健康和生命安全的垂危行业。跟着东谈主口老龄化、城镇 化、医疗浪掷升级、生计花样及浪掷不雅念变化等，东谈主民健康好意思好生计及医疗消 费的需求隆盛且相关用度将抓续自由增长，药品及大健康家具开通阛阓需乞降 活力束缚扩大，阛阓规模将迎来束缚加多的态势。根据商务部发布的《2022 年 药品开通行业运行统计分析敷陈》，2022 年寰宇药品开通阛阓销售规模稳中有 升，寰宇七大类医药商品销售总额（含税值）27，516 亿元，扣除不可比成分同 比增长 6.0%。 医药开通行业合座呈现规模化、汇集化趋势。根据中国医药营业协会《中 国药品开通行业发展敷陈》，医药开通行业汇集度抓续培植，行业发展趋势主要 体当今四个方面：药品批发企业抓续完善城乡供应收集，增强玄虚服务能力； 零卖药店筹谋能力抓续培植，更好满足东谈主民健康需求；医药物流信息化加速应 用，机灵医药供应链逐步健全；医药电商在表率管理基础上呈现特色化、各种 化发展。 此外，商务部《对于“十四五”时期促进药品开通行业高质地发展的指导 看法》就医药开通行业发展建议明确要求。其中围绕“效率培植药品开通能级” 建议“加速发展当代医药物流”，要求加强智能化、自动化物流工夫和智能装 备的升级应用，以及鼓吹区域一体化物流的协调发展，饱读吹第三方医药物流发 展，推动药品冷链物流表率发展，构建方便、高效、安全的当代医药物流体系 等；围绕“稳步发展数字化药品开通”建议“鼓吹‘互联网＋药品开通’”、 “发展新业态新模式”，要求加速 5G 收集、大数据等工夫应用，优化药品流 通传统模式，实现要素、结构、经由、服务的迭代式升级；推动行业进行数字 化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化阛阓营销、运营管理、仓 储物流、家具服务等门径的数字化应用；支抓药品开通企业与电子商务平台融 合发展，发展机灵供应链、机灵物流、机灵药房等新形态，推广“网订店 取”“网订店送”等零卖新模式，带领线上线下表率发展。 医药批刊行业运行特色之一是行业汇集度抓续培植。大型药品批发企业销 售抓续增长。2022 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入同比增长 6.7%，其 中前 10 位同比增长 8%。从阛阓占有率看，2022 年，药品批发企业主营业务收 入前 100 位企业占同期寰宇医药阛阓总规模的 75.2%，同比提高 0.7 个百分点 （其中前 10 位企业占 57%，同比提高 0.2 个百分点）。商务部《对于“十四五” 时期促进药品开通行业高质地发展的指导看法》建议“到 2025 年，培育形成 1- 批发百强企业年销售额占药品批发阛阓总额 98％以上。”故异日行业汇集度有 望进一步培植，大型龙头企业有望享受政策红利。 连年来，我国药品批发阛阓向头部或区域龙头企业汇集的趋势越发显然， 药品批发规模的优化整合、兼并重组依然有很大空间。各大型医药批发企业正 通过数字化加速业务资源的统筹和优化整合，深化开通收集布局，加速药品供 应与服务网点向下层延迟，悉力提高专科化服务水柔和能力，进一步拓展业务 并通过并购抓续作念大作念强。 公司当作医药开通行业内的区域性集团化企业，阛阓收集覆盖江苏、安徽、 福建、湖北等地。受益于医药开通阛阓规模增长、自己规模效应和区域竞争力， 公司主营业务收入抓续上升，在行业内的业务规模排行逐年培植（2020 年居第 八位；2021 年居第七位；2022 年居第六位）。 公司异日将在表现好医药营业开通供应链纽带作用、为区域医疗卫滋职业 与健康产业作念好服务的同期，跟着行业汇集度进一步培植，抓续完善阛阓收集 布局，进一步巩固区域医药营业龙头地位。 综上，公司当作区域性大型医药开通企业，里面管理轨制完善，积极反馈 国度医药管理政策，聚焦主业并悉力拓展多元化业务，具备相应的区域竞争优 势，或者顺应当前行业及阛阓发展趋势，并实现可抓续发展。 （三）同业业竞争情况 我国主要的寰宇性医药开通企业共 4 家，分别为中国医药集团有限公司、 上海医药、华润医药营业集团有限公司和九有通。主要区域性医药开通企业包 括重药控股股份有限公司、南京医药、广州医药股份有限公司、英特集团、鹭 燕医药和柳药集团等。根据中国医药营业协会发布的“2022 年药品开通行业批 发、零卖企业前百位榜单”泄露，南京医药在药品批发企业主营业务收入前 政府对医药开通行业进入者实行行政许可轨制，目下药品开通行业的主管 部门为严格限度医药开通企业的数目，对于新办医药营业开通企业建议了更高 的要求，国度及方位各级药品监督管理部门对药品筹谋许可证的批准十分严格， 何况行业新入者在短时间内积聚上、卑劣阛阓资源相等盘曲。因此行业准初学 槛较高，行业汇集度将抓续培植，行业竞争方式短期内不会发生较大变化。目 前，同业业竞争对公司筹谋不存在较大影响。 三、连结公司各项业务筹谋特色、销售及采购渠谈及价钱互异等，分析公 司毛利率低于同业业可比公司的原因及合感性 （一）刊行东谈主毛利率与同业业可比公司比较 敷陈期内，公司与同业业可比公司毛利率情况如下： 可比上市公司 毛利率 英特集团 尚未表示 6.47% 6.53% 海王生物 尚未表示 10.02% 10.71% 鹭燕医药 7.60% 7.79% 7.82% 国药股份 8.03% 8.40% 7.81% 九有通 尚未表示 7.80% 8.04% 上海医药 12.04% 13.14% 13.23% 柳药集团 尚未表示 11.51% 11.42% 瑞康医药 尚未表示 13.58% 18.23% 重药控股 尚未表示 8.58% 9.18% 平均值 9.22% 9.70% 10.33% 南京医药 6.18% 6.49% 6.51% 数据开端：Wind 资讯，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。 （二）毛利率低于医药开通行业可比上市公司原因 （1）公司不触及医药工业业务、零卖业务占比较低，玄虚毛利率低于可比 公司 根据可比公司 2022 年度敷陈（由于大部分可比公司 2023 年度敷陈尚未披 露，可比公司业务组成情况暂以 2022 年度敷陈为准），上述可比公司毛利率分 行业主要组成如下： 可比上市公司 业务板块 毛利率 收入占比 医药批发 6.02% 92.23% 英特集团 医药零卖 9.99% 7.30% 医药营业开通 9.03% 71.48% 医疗器械 9.53% 26.65% 海王生物 医药制造 61.43% 1.33% 保健品、食物 41.64% 0.34% 医药分销 6.95% 93.47% 鹭燕医药 医药零卖 16.81% 4.35% 医药工业 20.80% 1.88% 商品销售 7.55% 101.77% 国药股份 家具销售 23.18% 2.98% 仓储物流 28.54% 0.66% 医药批发及相关业务 7.28% 96.30% 医药零卖 18.49% 1.81% 九有通 医药工业 22.78% 1.64% 医疗健康及工夫服务 34.69% 0.15% 分销 6.58% 88.69% 上海医药 零卖 12.63% 3.56% 工业 58.55% 11.53% 批发 7.68% 80.39% 柳药集团 零卖 20.15% 15.08% 工业 48.82% 4.18% 药品销售 13.53% 99.19% 瑞康医药 迁移医疗 22.45% 0.63% 医药批发 8.02% 95.85% 重药控股 医药零卖 22.11% 3.90% 医药批发 5.86% 94.98% 医药零卖 16.92% 4.03% 南京医药 医药“互联网+” 2.92% 0.65% 医药第三方物流服务 67.50% 0.05% 注：数据开端于可比公司年度敷陈。其中国药股份的家具销售业务主要为医药工业业态，各业务占比 未扣除合并对消。 根据上表所示，医药工业业务的毛利率权贵高于医药批发、零卖业务。因 可比公司中海王生物、鹭燕医药、九有通、国药股份、上海医药、柳药集团经 营业务中含有医药工业业务，故玄虚毛利率相对较高。公司的主营业务不触及 医药工业业务，因此玄虚毛利率低于上述可比公司。 此外，医药零卖业务毛利率大都高于医药批发业务，因此可比公司中柳药 集团由于零卖业务占比相对较高，玄虚毛利率高于公司。 （2）公司以药品销售为主，医疗器械销售占比较小，玄虚毛利率低于可比 公司 根据可比公司 2022 年度敷陈，上述可比公司毛利率分家具主要组成如下： 可比上市公司 业务板块 毛利率 收入占比 药品销售 6.23% 93.65% 英特集团 医疗器械销售 7.56% 5.88% 药品销售 9.03% 71.48% 海王生物 医疗器械销售 9.53% 26.65% 药品销售 6.95% 80.58% 鹭燕医药 医疗器械销售 8.60% 13.56% 药品销售 未表示 未表示 国药股份 医疗器械销售 未表示 未表示 药品销售 未表示 未表示 九有通 医疗器械销售 未表示 未表示 药品销售 未表示 未表示 上海医药 医疗器械销售 未表示 未表示 药品销售 10.73% 86.48% 柳药集团 医疗器械销售 13.99% 10.56% 药品销售 8.10% 58.43% 瑞康医药 医疗器械销售 21.36% 40.57% 药品销售 7.66% 84.20% 重药控股 医疗器械销售 12.18% 14.03% 药品销售 6.23% 96.99% 南京医药 医疗器械销售 8.13% 2.95% 注：数据开端于可比公司年度敷陈。可比公司中国药股份、九有通及上海医药未区分药品及医疗器械 占比。 根据上表所示，医疗器械销售毛利率高于药品销售毛利率，因此可比公司 中海王生物、鹭燕医药、柳药集团、瑞康医药、重药控股由于医疗器械销售占 比相对较高，玄虚毛利率高于公司。 （3）药品销售毛利率由于覆盖区域不同有所互异 公司业务不同区域毛利率情况如下： 地区 2023 年度 2022 年度 2021 年度 江苏 5.84% 6.32% 6.44% 安徽 6.50% 6.31% 5.76% 福建 5.58% 5.82% 5.72% 湖北 6.31% 6.50% 6.49% 云南、四川等 8.95% 10.57% 19.67% 公司批发业务主要覆盖区域为江苏、安徽、福建、湖北四省，其中江苏、 安徽、福建三省均为国度玄虚医改首批试点省份，领先实行带量采购、医保支 付等医改政策，导致公司毛利率有所下跌。其中，福建省严格执行带量采购政 策中回款要求，病院客户回款周期较短，因此毛利率比较各省最低。可比公司 中部分为覆盖寰宇的医药开通企业，因此药品销售毛利率相对较高。 公司当作区域性医药开通企业，与上游供应商订立的合同大多为区域代理 合同，而非寰宇总代理。可比公司中九有通、上海医药、国药股份均为寰宇性 医药开通企业，当作寰宇总代理取得药品价钱相对较低，毛利率高于南京医药。 综上，可比公司中英特集团与公司各项业务特色较为相近，二者玄虚毛利 率基本接近。因此，公司毛利率具备合感性。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 长原因、成本及毛利率； 况等，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政策对公司的影响； （二）核查看法 经核查，咱们以为： 业务收入的增长受益于阛阓需求加多、规模渠谈及营业收集、下搭客户结构、 主要药物筹谋品种等成分；医药零卖业务收入的增长受益于批零一体发展、特 药药房、门店布局、销售品种等成分； 等政策，阛阓发展趋势，同业业竞争情况等成分对公司筹谋不会产生要紧负面 影响； 务收入占比较高且以药品销售为主，当作区域性医药开通企业的采购价钱与全 国性医药开通企业比较不占上风。可比公司中英特集团与南京医药业务结构及 销售区域较为相近，二者玄虚毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合感性。 收款项融资、应付单据金额均较高。2）敷陈期各期末，公司应收账款账面价值 分别为 907，751.63 万元、1，080，987.20 万元、1，433，052.85 万元和 1，684，561.85 万元。3）敷陈期内公司存货账面价值分别 406，548.67 万元、451，775.68 万元、 请刊行东谈主诠释：（1）分析应收单据、应收款项融资、应付单据、单据保证 金等科目的勾稽关系，诠释公司单据池业务开展情况，包括单据主要交易敌手 方情况、单据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在单据到期 未收场的情况；（2）连结公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、 信用期等，诠释敷陈期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期 来刺激销售情形；连结敷陈期内应收账款回款情况、下搭客户信用景况、同业 业公司坏账实践计提比例等，诠释公司坏账准备计提是否充分；（3）诠释存货 抓续增长的原因，连结公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同 行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。 刊行东谈主回话： 一、分析应收单据、应收款项融资、应付单据、单据保证金等科目的勾稽 关系，诠释公司单据池业务开展情况，包括单据主要交易敌手方情况、单据类 型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在单据到期未收场的情况 （一）应收单据、应收款项融资、应付单据、单据保证金等科目的勾稽关 系 公司将在手单据分别计入应收单据科目与应收款项融资-应收单据科目。 应收单据科目包括公司以收取合同现款流量为目的管理的单据，分别为公 司以质押体式放入单据池的银行承兑汇票、未放入单据池但承兑东谈主信用等第较 低在背书或贴刻下不可间隔证实的银行承兑汇票和营业承兑汇票。 应收款项融资科目包括公司既以收取合同现款流量为目的又以出售为目的 管理的单据和应收账款，分别为未放入单据池且承兑东谈主信用等第较高在背书或 贴刻下或者间隔证实的银行承兑汇票、可用于保理的应收账款。 应付单据科目包括敷陈期末公司因选择汇票结算花样而发生的、尚未到期 收场的承兑汇票。 公司应付单据部分为兴业银行单据池中以公司应收单据当作质押开具的承 兑汇票。单据池中的单据保证金指在质押债务到期日早于主债务到期日的情况 下，银即将收场该质押单据所得款项当作保证金。与单据池中开出的应付单据 勾稽关系为：应付单据余额应小于或即是单据保证金及质押的应收单据乘以质 押率（100%）之和。 公司其他银行承兑的应付单据的单据保证金一般为应付单据的 0%-40%。 具体数据如下： 单元：万元 款式 单据保证金-单据池 - 57，385.00 18，111.46 款式 质押的应收单据 181，719.98 194，628.05 233，264.28 应付单据-单据池 180，915.42 252，013.05 251，375.74 单据保证金-单据池除外 14，371.35 8，534.53 1，510.06 应付单据-单据池除外 97，516.62 42，497.63 4，733.66 单据池除外应付单据保证金 比例 （二）公司单据池业务开展情况 敷陈期内，刊行东谈主与兴业银行开展单据池业务。单据池业务具体模式为兴 业银行给以刊行东谈主偏激控股子公司单据池专项授信额度，刊行东谈主偏激控股子公 司将抓有的银行承兑汇票在兴业银行进行质押，形成单据池额度后，在额度范 围内刊行东谈主偏激控股子公司不错进行单据融资。该模式下公司质押的银行承兑 汇票用于在银行获取开具应付单据融资额度。敷陈期各期末单据池业务质押的 应收单据金额及占沿路应收单据比举例下： 单元：万元 时间 质押的应收单据 181，719.98 194，628.05 233，264.28 占应收单据的比例 77.11% 80.82% 93.27% 敷陈期各期，公司单据池业务质押的应收单据主要交易敌手方如下： 序 客户称号 单据类型 金额（万元） 账龄 到期托收 贴现背书情况 号 滁州市鑫济医 药有限公司 安徽医科大学 第一附属病院 益丰大药房连 司 安徽汇达药业 有限公司 先声再康江苏 药业有限公司 丰沃达医药物 限公司 药房有限公司 福建新紫金医 药有限公司 华润立方药业 公司 算计 - 76，198.20 - - - 序 客户称号 单据类型 金额（万元） 账龄 到期托收 贴现背书情况 号 益丰大药房连锁 股份有限公司 先声再康江苏药 业有限公司 国药控股安徽华 宁医药有限公司 安徽汇达药业有 限公司 苏州延天龄医药 有限公司 上药控股安徽有 限公司 丰沃达医药物流 司 滁州市鑫济医药 有限公司 江苏华强医药有 限公司 算计 - 79，933.17 - - - 序 客户称号 单据类型 金额（万元） 账龄 到期托收 贴现背书情况 号 益丰大药房连锁 股份有限公司 先声再康江苏药 业有限公司 上药控股安徽有 限公司 福建新紫金医药 有限公司 江苏华强医药有 限公司 华润立方药业 司 滁州市鑫济医药 有限公司 安徽医科大学第 一附属病院 安徽汇达药业有 限公司 算计 - 73，960.47 - - - 公司质押的应收单据交易敌手主要为公立病院偏激他医药批发零卖企业， 账龄均为一年以内，且不存在贴现背书的情况。敷陈期内，公司不存在单据到 期未收场的情况。 二、连结公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期等， 诠释敷陈期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售 情形；连结敷陈期内应收账款回款情况、下搭客户信用景况、同业业公司坏账 实践计提比例等，诠释公司坏账准备计提是否充分 （一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期 公司敷陈期各期应收账款前十大具体情况如下： 单元：万元 序 客户称号 期末余额 销售金额 交易内容 信用期 号 甲方凭署名证实的有用 入库单和销售发票，在 定账户转账付款 合同未商定，一般回款 期 90 天 江苏益丰医药有 乙方收到甲方商品 90 日 限公司 内付清通盘货款 甲方须在合同规定的时 间内，按实践入库的药 品数目在货色验收入库 后 120 日内结清货款 徐州市医疗保障 合同未商定，一般回款 基金管理中心 期为次月 武汉市黄陂区东谈主 合同未商定，一般回款 民病院 期 360 天傍边 甲方按模范验收入库， 按月作念账交财务，甲方 在乙方药品配送到病院 马鞍山十七冶医 院 品、省抗癌药谈判药 品、国度汇集采购中选 药品按规定的期限支付 药品款 福建新紫金医药 有限公司 甲方凭入库单和销售发 票，向乙方付款，付款 时间为货到验收证实之 日起最长不超越 12 个月 甲方在乙方药品配送到 马鞍山市东谈主民医 院 款 算计 98，953.10 332，428.30 - - 序 客户称号 期末余额 销售金额 交易内容 信用期 号 甲方须在合同规定的时 间内，按实践入库的药 品数目在货色验收入库 后 120 日内结清货款 合同未商定，实践回款 甲方按模范验收入库， 按月作念账交财务，甲方 在乙方药品配送到病院 马鞍山十七冶医 院 品、省抗癌药谈判药 品、国度汇集采购中选 药品按规定的期限支付 药品款 淮安市第一东谈主民 合同未商定，实践回款 病院 期一般 90 天 合同未商定，一般药品 回款期为 360 天 甲方在收到药品及发票 货款结算。 合同未商定，一般回款 期 270 天 宿迁市第一东谈主民 合同未商定。一般回款 病院 期 180 天 合同未商定，一般回款 期 30 天 合同未商定，一般回款 期 150 天 算计 132，161.63 369，822.85 - - 序 客户称号 期末余额 销售金额 交易内容 信用期 号 合同未商定，实践回款 甲方须在合同规定的时 间内，按实践入库的药 品数目在货色验收入库 后 120 日内结清货款 东南大学附属中 合同未商定，实践回款 大病院 期一般 60 天 两边按月结算货款，账 期为报送财务后的三个 安徽医科大学第 月，结算花样经两边协 一附属病院 商甘心可选择营业汇票 的花样，承兑期原则上 不超越六个月 合同未商定，按实践入 库的药品数目在货色验 收入库后 90 天内结清货 款 合同未商定，一般回款 期 270 天 淮安市第一东谈主民 合同未商定，实践回款 病院 期一般 90 天 合同未商定，一般药品 回款期为 360 天 盐城市第一东谈主民 合同未商定，一般回款 病院 期 270 天 甲方在乙方药品配送到 马鞍山十七冶医 院 款 算计 172，283.68 396，657.50 - - 注：子公司通过所属的各零卖门店进行医保刷卡销售，以将商品销售给零卖客户，并取得医保刷卡回 执单时证实销售收入，同期产生应收徐州市医疗保障基金管理中心账款。 敷陈期内，公司主要从事医药批发业务，下搭客户主要为公立医疗机构， 信用程度较高。部分公立医疗机构在合同中对信用政策进行了商定，但部分公 立医疗机构在营业谈判中言语权较强，合同未明确商定信用政策。针对未商定 信用政策的医疗机构，两边根据以往互助基础及行业老例执行信用政策，且回 款期大部分在一年以内。其中马鞍山十七冶病院、定远县总病院及武汉市黄陂 区东谈主民病院在个别年份存在回款期超越一年的情况，主要原因系病院资金着急， 因此对上游医药开通企业大都存在回款较慢的情况。鉴于马鞍山十七冶病院系 央企控股三级甲等病院、定远县总病院系当地惟逐一所公办非渔利性二级甲等 玄虚性病院、武汉市黄陂区东谈主民病院系武汉市首家区级三级甲等玄虚病院，因 此三家病院均为公司重心客户且应收账款实践发生坏账损失概率较低。公司对 于应收账款回款较慢的客户已选择限度销售规模以及催款等措施，公司对上述 客户不存在主动放宽信用期的情况。 （二）应收账款大幅上升的原因 敷陈期内，由于受到医改招标政策、各人卫滋事件等成分影响，下搭客户 的资金调拨效率和回款速率出现下跌趋势。下搭客户的账期存在一定的延长， 导致公司应收账款大幅增长。但公司应收账款占营业收入比例低于同业业可比 公司。 敷陈期内，可比上市公司与公司的应收账款占营业收入的比例情况如下： 可比上市公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度 英特集团 尚未表示 21.79% 20.09% 海王生物 尚未表示 49.72% 46.26% 鹭燕医药 28.40% 29.99% 28.85% 国药股份 18.03% 12.63% 12.29% 九有通 尚未表示 19.64% 21.57% 上海医药 28.02% 28.78% 26.92% 柳药集团 尚未表示 45.73% 42.52% 瑞康医药 尚未表示 33.40% 48.84% 重药控股 尚未表示 41.99% 41.56% 平均值 24.82% 31.52% 32.10% 南京医药 21.91% 28.53% 23.96% 注：数据开端于 wind，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈 如上表所示，敷陈期各期，公司应收账款占营业收入的比例均低于行业平 均值。大部分同业业上市公司应收账款占营业收入的比例于 2022 年有所提高， 公司 2022 年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受各人卫滋事件影响较大， 导致年底部分病院无法回款。2023 年末应收账款金额较 2022 年末减少的主要 原因系应收账款回款情况较好以及保理业务间隔证实应收账款金额加多所致。 （三）是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形 之“（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期”。 可比上市公司 主要客户信用政策 对公立医疗机构，视公司所在的区域及业求实践情况，授信天数 不超越 90 天、120 天或 180 天；对非公立客户，视客户性质、规 英特集团 模以及业求实践情况，授信天数树立为 60 天至 90 天不等；对其 他客户，视公司所在的区域及业求实践情况，授信天数不超越 45 天或 60 天。 海王生物 未表示 公司主要的销售客户为医疗机构，选择信用账期收款，其中，福 建地区公立病院的账期为 30-90 天，实践平均收款期为 68 天；其 鹭燕医药 他地区公立病院的账期达到 30-360 天，实践平均收款期均超越 国药股份 未表示 九有通 公司对医疗机构信用期为 30-360 天。 按照不同客户的信用评级、订单规模等，给与不同信用政策，通 上海医药 常为 0-365 天。 柳药集团 未表示 参与省域挂网招标的，执行招标驱散的二级以上病院客户根据客 户实践的资信情况，由各职业部确定，原则上不得超越 150 天。 瑞康医药 不执行招标驱散的二级以上病院客户偏激他类型二级以上病院客 户原则上不得超越 90 天。 重药控股 未表示 视业务所在区域不同，提供给客户的授信天数存在互异，授信天 南京医药 数不超越 90 天、180 天和 360 天 数据开端：可比公司年度敷陈、公告文献。 收账款账龄结构暂以 2022 年度敷陈为准），公司与可比上市公司的账龄结构对 比情况如下： 可比公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 英特集团 98.77% 0.94% 0.11% 0.19% 海王生物 90.07% 7.70% 1.17% 1.07% 鹭燕医药 89.51% 8.53% 1.30% 0.66% 国药股份 99.94% 0.06% - - 九有通 89.64% 7.69% 1.50% 1.17% 上海医药 95.99% 2.47% 1.54% - 柳药集团 94.18% 5.29% 0.37% 0.16% 瑞康医药 82.22% 9.97% 3.93% 3.87% 重药控股 92.56% 5.23% 1.30% 0.92% 平均值 92.54% 5.32% 1.25% 0.89% 南京医药 96.68% 2.17% 0.18% 0.96% 数据开端：Wind 资讯。 如上表所示，同业业上市公司应收账款账龄均以一年以内为主，公司一年 以内应收账款占比高于同业业可比公司，公司信用期与同业业无较大互异。 敷陈期内，公司与可比公司应收账款盘活天数情况如下： 单元：天 可比上市公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 英特集团 尚未表示 70.79 69.94 海王生物 尚未表示 179.86 156.64 鹭燕医药 104.07 100.81 92.15 国药股份 53.26 45.33 43.23 九有通 尚未表示 69.20 75.71 上海医药 96.60 96.89 92.45 柳药集团 尚未表示 151.14 143.39 瑞康医药 尚未表示 210.50 205.13 重药控股 尚未表示 144.54 137.36 平均值 84.64 118.78 112.89 中位数 96.60 100.81 92.45 南京医药 88.79 90.11 79.33 数据开端：wind 资讯，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。 如上表所示，公司应收账款盘活天数权贵低于行业平均值，主要原因系同 行业可比公司由于销售区域及业务结构不同，应收账款盘活天数互异较大。与 行业中位数比较，公司应收账款盘活天数不存在较大互异。 综上，公司信用期基本保抓自由，信用政策与同业业可比公司不存在较大 互异，应收账款回款情况较好，公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。 （四）连结敷陈期内应收账款回款情况、下搭客户信用景况、同业业公司 坏账实践计提比例等，诠释公司坏账准备计提是否充分 单元：亿元 应收 2021 年度 2022 年度 2023 年度 期后回款 日历 算计 余额 回款 回款 回款 比例 注：期后回款截止时间为 2023 年 12 月 31 日。 公司应收账款的期后一年回款比例为 96%傍边，公司收账款大部分在一年 以内收回。 敷陈期内，公司下搭客户主要为公立病院，信用景况细致，筹谋景况自由， 未发生要紧变化。个别病院受各人卫滋事件影响导致回款周期加多，该等影响 已体当今应收账款坏账准备的预期信用损失模子中。 公司应收账款坏账准备计提比例与同业业可比公司对比如下： 可比上市公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 英特集团 尚未表示 0.77% 0.94% 海王生物 尚未表示 2.19% 1.39% 鹭燕医药 1.91% 1.72% 1.40% 国药股份 1.80% 2.16% 2.19% 九有通 尚未表示 2.38% 1.96% 上海医药 2.96% 2.93% 3.16% 可比上市公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 柳药集团 尚未表示 1.93% 1.70% 瑞康医药 尚未表示 6.75% 3.55% 重药控股 尚未表示 2.78% 3.11% 平均值 2.22% 2.62% 2.16% 中位数 1.91% 2.19% 1.96% 南京医药 1.96% 1.99% 1.96% 数据开端：wind 资讯，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。 公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同业业可比公司不存在权贵互异。 其中，2022 年度公司应收账款坏账准备计提比例比同业业平均值及中位数低， 主要原因系公司一年以内应收账款占比为 96.68%，可比公司一年以内应收账款 占比平均为 92.54%。同期，公司下搭客户医疗机构占比较高，信用风险低，历 史实践出现坏账情况少许，因此根据预期信用损失模子筹划的应收账款坏账计 提比例合座较可比公司的平均值和中位数低。 要而言之，公司坏账准备计提比例合适公司实践筹谋情况，公司坏账准备 计提充分。 三、诠释存货抓续增长的原因，连结公司在手订单情况、存货库龄、存货 期后结转情况、同业业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价 计提是否充分 （一）存货抓续增长的原因 敷陈期内，公司存货及营业收入增长率情况如下： 单元：万元 款式 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度 存货 579，800.61 578，730.73 451，775.68 存货增长率 0.18% 28.10% 11.12% 营业收入 5，358，966.47 5，022，156.38 4，512，319.51 营业收入 增长率 敷陈期各期末，公司存货余额束缚上升，主要原因系存货跟着公司业务规 模和销售收入的增长而增长。公司需保有一定数目的存货以保证药品配送的及 时性及有用性，同期公司束缚引进新品种药品以扩大收入规模。2022 年度末， 公司存货余额上升较快，主要原因系公司支吾各人卫滋事件，加大了相关家具 的备货。2023 年度末，公司存货余额上升速率减缓，主要原因系 2022 年末存 货余额较大。 （二）连结公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同业业可 比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分 公司主营业务为药品批发，主要客户为公立病院，销售模式为与客户订立 框架合同后根据客户需求进行配送。根据公司《货色托福管理办法》，公司在收 到病院订单后，5 日内完成市内客户配送、7 日内完成省内客户配送、10 日内完 成省外客户配送，因此公司在手订单较少，公司主要根据阛阓情况及历史销售 情况进行备货。 单元：万元 库龄类别 账面原值 占比 存货跌价准备 计提比例 一年以内 565，014.70 97.22% - 0.00% 一年以上 16，133.57 2.78% 1，347.66 8.35% 算计 581，148.27 100.00% 1，347.66 0.23% 库龄类别 账面原值 占比 存货跌价准备 计提比例 一年以内 569，473.26 98.22% - 0.00% 一年以上 10，330.11 1.78% 1，072.65 10.38% 算计 579，803.37 100% 1，072.65 0.19% 库龄类别 账面原值 占比 存货跌价准备 计提比例 一年以内 441，597.78 97.56% - 0.00% 一年以上 11，056.43 2.44% 878.52 7.95% 算计 452，654.20 100.00% 878.52 0.19% 公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为中药材、医疗器械、 效期较长的药品及部分盘活率较慢的药品，公司严格按照国度相关药品性量有 效性管理的相关规定按时复核库存商品的近效期情况及可变现净值，并相应计 提存货跌价准备，各期末存货跌价准备计提充分。 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司各期末库存商品期后结转情况如下： 单元：万元 年度 期末库存商品金额 期后销售金额 占比 敷陈期内，公管库存商品期后销售情况细致，各期末存货期后销售比例均 在 97%以上，期后销售比例较高。 公司及可比公司存货跌价准备计提比举例下： 存货跌价准备计提比例 可比上市公司 英特集团 尚未表示 0.14% 0.04% 海王生物 尚未表示 1.29% 1.38% 鹭燕医药 0.35% 0.45% 0.50% 国药股份 0.70% 0.80% 0.72% 九有通 尚未表示 0.27% 0.36% 上海医药 3.70% 3.14% 4.08% 柳药集团 尚未表示 0.00% 0.00% 瑞康医药 尚未表示 0.00% 0.01% 重药控股 尚未表示 0.41% 0.34% 平均值 1.58% 0.72% 0.82% 平均值（剔除医药工业） - 0.18% 0.13% 南京医药 0.23% 0.19% 0.19% 数据开端：wind 资讯，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。 医药开通行业的公司由于近效期或政策原因导致的存货损失可与上游医药 出产企业协商退换货，上述可比公司中海王生物、鹭燕医药、九有通、国药股 份、上海医药、柳药集团因包含医药工业业务存货跌价准备计提比例较高。剔 除上述包含医药工业业务可比公司后，2021 年度及 2022 年度（2023 年度剩余 可比公司尚未表示）剩余可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为 0.13% 及 0.18%，南京医药存货跌价准备计提比例与同业业比较无权贵特殊。 综上，公司存货跌价准备计提情况合适公司实践筹谋情况，且与同业业可 比公司基本保抓一致，存货跌价准备计提充分。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 据应收单据及应收款项融资明细表核查公司是否存在单据到期未收场的情况； 式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策、公司存货跌价准备计提政策、存 货跌价准备计提情况； 中未商定信用政策，则根据实践回款情况证实； 存在要紧互异；根据应收账款信用期较长的客户出具的诠释，核实公司是否存 在放宽信用政策的情形； 准备计提比例、存货跌价准备计提政策及比例； 因及过期情况，核查公司期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；了解存 货变动原因； 价准备的计提过程；并连结存货的期后销售情况，评价管理层对存货跌价准备 计提的合感性。 （二）核查看法 经核查，咱们以为： 况； 响较大，导致年底部分病院无法回款。2023 年末应收账款金额较 2022 年末减 少的主要原因系应收账款回款情况较好以及保理业务间隔证实应收账款金额增 加所致。公司不存在通过放宽信用期来刺激销售情形，公司坏账准备计提充分； 规模和销售收入的增长而增长，公司存货跌价准备计提情况合适公司实践筹谋 情况，且与同业业可比公司基本保抓一致，存货跌价准备计提充分。 加多主要系公司子公司当期物流工程插足加多所致；2022 年末在建工程减少主 要系公司子公司物流工程建成并插足使用，相关钞票转入固定钞票所致。2）报 告期各期末，公司商誉分别为 7，416.69 万元、7，216.69 万元、7，216.69 万元和 公司等公司形成。 请刊行东谈主诠释：（1）列示敷陈期各期末公司在建工程的具体内容、款式进 度、插足及转出情况，是否存在款式程度较慢从而始终未转入固定钞票的情形； （2）各投资标的具体筹谋功绩情况，与前期预测功绩的互异情况，诠释 2023 年度公司商誉减值测试过程、主要参数采用依据，是否存在商誉减值风险。 刊行东谈主回话： 一、列示敷陈期各期末公司在建工程的具体内容、款式程度、插足及转出 情况，是否存在款式程度较慢从而始终未转入固定钞票的情形 （一）在建工程基本情况 敷陈期各期末，公司在建工程具体内容及情况如下： 单元：万元 款式称号 款式内容 南京地区物流仓储项 中央物流二期树立 目树立（本次募投项 3，747.46 - - 款式 目） 东方漆空间创意园 福州东方漆空间创意 工程 园树立 鹤寿饮片厂房基础 鹤寿饮片厂房树立 - - - 工程 福建地区物流仓储项 同春生物医药产业 目树立（本次募投项 1，824.11 134.37 - 园款式 目） 江苏华晓物流园搬 异址迁建物流中心建 - 397.59 8，099.92 迁在建工程 设 福建同春金山物流 福建地区物流仓储项 - - - 在建工程 目树立 淮安天颐二期高架 健康产业园二期工程 - - - 库在建工程 高架库树立 其他零散工程 - 4，186.04 4，323.84 4，091.57 算计 - 13，007.70 8，022.70 15，340.39 注：2021 年-2023 年度，鹤寿饮片厂房基础工程始终处于停工状态全额计提了减值准备，账面价值为 （二） 敷陈期各期末公司主要在建工程的款式程度、插足及转出情况 单元：万元 预算 累计已 驱散敷陈期末 量度达到可使 款式称号 开工时间 树立期 金额 插足金额 转固情况 用状态的时点 中央物流二期建 设款式 东方漆空间创意 园工程 鹤寿饮片厂房基 础工程 同春生物医药产 业园款式 算计 - - 71，041.79 - - - 预算 累计已 驱散敷陈期末 量度达到可使 款式称号 开工时间 树立期 金额 插足金额 转固情况 用状态的时点 江苏华晓物流园 搬迁在建工程 东方漆空间创意 园工程 鹤寿饮片厂房基 础工程 同春生物医药产 业园款式 福建同春金山物 流在建工程 算计 - - 72，278.98 - - - 江苏华晓物流园 搬迁在建工程 东方漆空间创意 园工程 鹤寿饮片厂房基 础工程 南京医药湖北一 2021 年 12 月 期物流工程续建 试运行并结转 福建同春金山物 2021 年 1 月 流在建工程 50 号厂房转固 淮安天颐二期高 架库在建工程 算计 - - 33，327.98 - - - 注：同春生物医药产业园款式树立开工时间为 2023 年 6 月，2022 年插足金额为地盘房钱。 公司主要在建工程为子公司物流园、产业园款式以及在装置拓荒，驱散报 告期末，除已转入固定钞票的款式外，中央物流二期树立款式及同春生物医药 产业园款式资金插足程度合适工程树立程度。 鹤寿饮片厂房基础工程款式于 2013 年起停工，原因在于公司 2014 年末引 入境外计策投资方 Alliance Healthcare 成为公司第二大股东，根据商务部《外商 止进入行业。鹤寿饮片厂房基础工程原斟酌用于整合中药饮片加工出产资源， 受外商投钞票业政策步调处于停工和闲置状态，因此全额计提了减值准备。公 司后续拟连结阛阓情况将该钞票转让。 东方漆空间创意园工程于 2011 年动工，2013 年 7 月，因公司计策定位调整， 决定间隔树立该款式，投资平台该工程处于未完工状态，驱散目下款式程度未发生变化。 为盘活钞票、整合伙源以聚焦主业发展，公司抓续鼓吹福州东方漆空间文化创 意有限公司的股权处置服务。东方漆空间创意园工程的宗大地积为 12，391 平方 米，属于福州市四城区仓储用地。根据东方漆空间创意园款式附进 2021 年政府 征收地盘的情况，福州市饱读楼区东谈主民政府《福州市饱读楼区东谈主民政府对于原福州 市洪山粮库地块款式国有地盘上房屋征收赔偿决策征求看法的示知书》中对相 关地盘及地上房屋赔偿尺度，以及福州市天然资源和揣度打算局 2023 年 8 月 1 日发 布《2022 年福州市四城区基准地价更新后果政策解读》指出允洽上调营业服务 业用地基准地价和保抓仓储用地基准地价不变，在不推敲被征收房屋重置价结 合成新率给以的赔偿价钱的情况下，测算该款式量度可收回金额为 6，741.63 万元（宗大地积 15%按照办公用地 10，545.00 元/平方米测算，宗大地积 85%按 照工业用地 4，540.00 元/平方米测算)，已超越在建工程账面余额 3，250.10 万 元。因此，东方漆空间创意园在建工程款式天然始终处于停工状态但其可回收 金额高于其账面价值，无需计提减值准备。 要而言之，公司根据在建工程实践树立情况，按照《企业管帐准则》对已 达到预定可使用状态的在建工程实时进行转固。未转固的在建工程款式主要系 尚未达到预定可使用状态，不存在款式程度较慢从而始终未转入固定钞票的情 形。 二、各投资标的具体筹谋功绩情况，与前期预测功绩的互异情况，诠释 （一）各投资标的具体筹谋功绩情况，与前期预测功绩的互异情况 敷陈期末，公司商誉组成情况如下： 单元：万元 被投资单元称号 账面余额 商誉减值准备 账面价值 云南云卫药事服务有限公司 38.23 - 38.23 辽宁康大彩印包装有限公司 306.71 306.71 - 南京医药苏州恒昇有限公司 1，114.29 - 1，114.29 南京医药马鞍山有限公司 2，594.17 - 2，594.17 南京医药徐州恩华有限公司 3，469.99 - 3，469.99 小计 7，523.41 306.71 7，216.69 注：辽宁康大彩印包装有限公司钞票组无筹谋实践，已全额计提商誉减值准备。 云南云卫药事服务有限公司系刊行东谈主通过增资控股花样取得其 71.10%股权， 公司自 2009 年将其纳入公司合并报表范围，该企业的前身为“昆明市昆卫医药 筹谋部”，附属于昆明市卫生局医疗后勤服务中心。昆明市卫生局为推动当地医 药产业发展，引入公司当作计策投资者，整合当地医药类资源并成立云南云卫 药事服务有限公司，公司收购该标的主要目的系发展云南当地医药批发业务。 该标的近三年净利润分别为：614.19 万元、473.18 万元、393.29 万元。 辽宁康大包装彩印有限公司系刊行东谈主通过非并吞控股下企业合并花样取得 其 100%股权，公司自 2009 年将其纳入公司合并报表范围。收购目的系为公司 及子公司提供彩印及包装方面的配套服务。该标的因公司计策调整及汇集资源 聚焦主业发展的需要，自 2015 年起歇业，近三年净利润分别为：-8.78 万元、 -134.20 万元、-110.69 万元。 南京医药苏州恒昇有限公司系公司通过非并吞控股下企业合并购买其 51% 的股权，公司自 2018 年将其纳入公司合并报表范围。收购目的系公司为顺应深 化医药卫生体制编削各项政策，完善江苏地区合座收集树立，提高苏南区域市 场覆盖能力。该标的近三年净利润分别为：575.75 万元、1，138.08 万元、 南京医药马鞍山有限公司系公司按照安徽省产权交易中心公开摘牌受让以 及合同受让的花样，通过非并吞控股下企业合并购买其 100%股权，公司自 源，形成区域业务板块互补，进一步完善安徽省销售阛阓收集，培植批发零卖 业务竞争力，进而促进公司在安徽省内主营业务稳步发展。该标的近三年净利 润分别为：323.61 万元、696.21 万元、104.96 万元。 南京医药徐州恩华有限公司系公司通过非并吞控股下企业合并购买其 70% 股权，公司自 2019 年将其纳入公司合并报表范围。收购目的系完善江苏地区整 体业务收集树立，提高徐州地区以及淮海经济区阛阓覆盖能力，并协同公司在 苏北地区业务发展。该标的近三年净利润分别为：931.67 万元、265.40 万元、 根据商誉减值测试敷陈，被投资单元的预测功绩与 2023 年度实践功绩互异 情况如下： 单元：万元 被投资单元称号 款式 营业收入 净利润 云南云卫药事服务有限公司 南京医药苏州恒昇有限公司 南京医药马鞍山有限公司 南京医药徐州恩华有限公司 注：2023 年预测数未经审计或审阅。 除南京医药马鞍山有限公司 2023 年实践营业收入及净利润未达到预测营业 收入及净利润外，其他被投资单元均达到预测的营业收入和净利润。南京医药 马鞍山有限公司 2023 年实践净利润较低原因系四季度当地医药汇集采购平台的 药品挂网价钱下调，病院按照最新价钱进行采购但供应商补差政策滞后，导致 部分药品销售价钱倒挂。 公司在对南京医药马鞍山有限公司钞票组进行商誉减值测试时，充分推敲 当地阛阓情况以及医改政策对毛利率影响，对中枢参数主营业务收入增长率及 税前利润率基于过往三年情况进行了严慎性调整，其中主营业务收入增长率预 测期为 5%，低于该公司畴前三年平均主营业务收入增长率 11.19%，超越 5 年 后主营业务收入增长率预测为 2.2%；税前利润率预测期为 0.64%-0.66%，与该 公司 2023 年税前利润率特别。综上，该钞票组的可收回金额大于南京医药马鞍 山有限公司包含商誉的钞票组账面价值。 （二）2023 年度公司商誉减值测试过程、主要参数采用依据，是否存在商 誉减值风险 险指示第 8 号—商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。公司选择收益法（未 来现款流量折现法）模子筹划钞票组的异日现款流量现值。根据测算的钞票组 可回收金额与包括商誉在内的钞票组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在 减值。 （1）云南云卫药事服务有限公司钞票组 云南云卫药事服务有限公司钞票组的可回收金额选择收益法预测现款流量 现值模子，公司基于畴前三年云南云卫药事服务有限公司的运营情况来编制， 其中触及的主要参数包括： 异日预测期 畴前三年增长 中枢参数 分析采用依据 增长率/比例 率/比例 企业目下正处于业务增始终，收入仍保抓一 主营业务收入 定程度的增长，预测收入增长率 6%低于畴前 增长率 三年平均收入增长率，超越 5 年财务预算之 后年份的增长率 2.2%，预测合理、严慎 税前利润率预测数与历史实践实现数基本相 税前利润率 1.59%-1.82% 2.33%-4.30% 符且略有镌汰，预测合理、严慎 本折现率基于同业业医药贸易公司选取的贝 塔数据筹划，何况额外推敲公司独到风险溢 折现率 11.60% - 价，使其折现率高于一般行业平均折现率水 平，故本次测算较为严慎 经预测泄露，钞票组的可收回金额大于云南云卫药事服务有限公司包含商 誉的钞票组账面价值，故 2023 年无需对云南云卫药事服务有限公司的商誉计提 钞票减值准备。 （2）南京医药苏州恒昇有限公司钞票组 南京医药苏州恒昇有限公司钞票组的可回收金额选择收益法预测现款流量 现值模子，公司基于畴前三年南京医药苏州恒昇有限公司的运营情况来编制， 其中触及的主要参数包括： 异日预测期 畴前三年增长 中枢参数 分析采用依据 增长率/比例 率/比例 企业目下正处于业务增始终，收入仍保抓一 主营业务收 定程度的增长，预测收入增长率 10%低于过 入增长率 去三年平均收入增长率，超越 5 年财务预算 之后年份的增长率 2.2%，预测合理、严慎 税前利润率预测数与历史实践实现数基本相 税前利润率 1.27%-1.29% 1.07%-1.25% 符，预测合理、严慎 异日预测期 畴前三年增长 中枢参数 分析采用依据 增长率/比例 率/比例 本折现率基于同业业医药贸易公司选取的贝 塔数据筹划，何况额外推敲公司独到风险溢 折现率 11.60% - 价，使其折现率高于一般行业平均折现率水 平，故本次测算较为严慎 经预测泄露，钞票组的可收回金额大于南京医药苏州恒昇有限公司包含商 誉的钞票组账面价值，故 2023 年无需对南京医药苏州恒昇有限公司的商誉计提 钞票减值准备。 （3）南京医药马鞍山有限公司钞票组 南京医药马鞍山有限公司钞票组的可回收金额选择收益法预测现款流量现 值模子，公司基于畴前三年南京医药马鞍山有限公司的运营情况来编制。鉴于 南京医药马鞍山有限公司 2023 年实践净利润较低，公司相应调低异日预测期的 收入增长率及息税前利润率。其中触及的主要参数包括： 异日预测期 畴前三年增长率 中枢参数 分析采用依据 增长率/比例 /比例 企业目下正处于业务增始终，2023 年受到 当地阛阓影响，收入出现小幅度波动，除 主营业务收 2023 年 外 收入 仍 始 终保抓 一 定 程度的 增 入增长率 长，预测收入增长率 5%低于畴前三年平均 收入增长率，超越 5 年财务预算之后年份 的增长率 2.2%，预测合理、严慎 税前利润率预测数与历史实践实现数基本 税前利润率 0.64%-0.66% 0.60%-1.90% 相符且略有镌汰，预测合理、严慎 本折现率基于同业业医药贸易公司选取的 贝塔数据筹划，何况额外推敲公司独到风 折现率 11.60% - 险溢价，使其折现率高于一般行业平均折 现率水平，故本次测算较为严慎 经预测泄露，钞票组的可收回金额大于南京医药马鞍山有限公司包含商誉 的钞票组账面价值，故 2023 年无需对南京医药马鞍山有限公司的商誉计提钞票 减值准备。 （4）南京医药徐州恩华有限公司钞票组 南京医药徐州恩华有限公司钞票组的可回收金额选择收益法预测现款流量 现值模子，公司基于畴前三年南京医药徐州恩华有限公司的运营情况来编制， 其中触及的主要参数包括： 异日预测期 畴前三年增长 中枢参数 分析采用依据 增长率/比例 率/比例 企业目下正处于业务增始终，收入仍保抓一 主营业务收 定程度的增长，预测收入增长率 6%低于过 入增长率 去三年平均收入增长率，超越 5 年财务预算 之后年份的增长率 2.2%，预测合理、严慎 税前利润率预测数与历史实践实现数基本相 税前利润率 0.77%-0.88% 0.42%-1.47% 符且略有镌汰，预测合理、严慎 本折现率基于同业业医药贸易公司选取的贝 塔数据筹划，何况额外推敲公司独到风险溢 折现率 11.60% - 价，使其折现率高于一般行业平均折现率水 平，故本次测算较为严慎 经预测泄露，钞票组的可收回金额大于南京医药徐州恩华有限公司包含商 誉的钞票组账面价值，故 2023 年无需对南京医药徐州恩华有限公司的商誉计提 钞票减值准备。 综上，2023 年度公司对于钞票组的认定未发生变动，钞票组未产生新增减 值迹象，辽宁康大彩印包装有限公司以客岁度已全额计提商誉减值准备，因此 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 及商誉组成； 取得地盘证并根据政府相关文献核查地盘价值，判断未计提减值依据是否充分； 绩与实践功绩不符的标的，了解原因以及改善措施； （二）核查看法 经核查，咱们以为： 政策计提减值准备，不存在始终未转入固定钞票的情形； 马鞍山有限公司 2023 年实践营业收入及净利润未达到预测营业收入及净利润外， 其他被投资单元均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司 调，病院按照最新价钱进行采购但供应商补差政策滞后，导致部分药品销售价 格倒挂。2023 年度公司不存在商誉减值风险。 别为-115，246.30 万元、69，533.07 万元、-68，231.27 万元和-448，365.42 万元。2） 敷陈期各 期，公司 筹资行动 产生的现 金流量净 额分别为 74，933.67 万元、 刊行债券规模上升所致。 请刊行东谈主诠释：（1）敷陈期内公司筹谋行动产生的现款流净额与净利润差 异较大，以及最近一期为大额负值的原因，相关不利成分是否将抓续对公司现 金流景况形成影响；（2）最近一期公司筹资行动产生的现款流量净额大幅加多 的原因，与公司刊行债券规模是否匹配。 请保荐机构及禀报管帐师对问题 3.1-3.4 进行核查并发标明确看法。 刊行东谈主回话： 一、敷陈期内公司筹谋行动产生的现款流净额与净利润互异较大，以及最 近一期为大额负值的原因，相关不利成分是否将抓续对公司现款流景况形成影 响 （一）筹谋行动产生的现款流净额与净利润互异较大的原因 公司筹谋行动产生的现款流量净额与净利润的差额，主淌若筹谋性应收项 目、筹谋性应付款式、存货以及财务用度的玄虚影响，具体情况如下： 单元：万元 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 净利润 71，280.89 71，591.96 61，055.18 加：钞票减值损失 624.84 677.13 861.75 信用减值损失 -1，929.24 9，833.19 798.24 固定钞票折旧、油气钞票折耗、 出产性生物质产折旧 无形钞票摊销 3，303.91 3，375.48 2，798.90 使用权钞票折旧 11，663.84 10，663.21 9，420.60 始终待摊用度摊销 1，834.43 1，609.61 1，743.60 处置固定钞票、无形钞票和其他 始终钞票的损失（收益以“－” -175.41 -2，378.97 -6，054.24 号填列） 股份支付用度 1，759.47 1，656.02 - 财务用度（收益以“－”号填 列） 投资损失（收益以“－”号填 -858.10 -287.78 -757.23 列） 递延所得税钞票减少（加多以 -808.91 -2，829.32 11.05 “－”号填列） 递延所得税欠债加多（减少以 “－”号填列） 存货的减少（加多以“－”号填 -1，344.90 -127，149.17 -46，058.04 列） 筹谋性应收款式的减少（加多以 “－”号填列） 筹谋性应付款式的加多（减少以 -325，547.40 418，571.80 132，090.83 “－”号填列） 其他 - 97.69 - 筹谋行动产生的现款流量净额 190，640.52 -68，231.27 69，533.07 差额 119，359.63 -139，823.23 8，477.89 注：差额=筹谋行动产生的现款流量净额-净利润。 万元，主要系筹谋性应收款式、筹谋性应付款式、存货以及财务用度等成分影 响所致，具体情况如下： 单元：万元 主要款式 金额 主要变动原因 公司主要通过银行及非金融机构贷 财务用度（收益以“－”号填列） 38，018.87 款补充营运所需资金，因此利息支 出较高 存货跟着销售规模的扩大而加多， 存货的减少（加多以“－”号填列） -46，058.04 具体参见问题 3.2 回话之“（一） 存货抓续增长的原因” 随销售规模加多，与筹谋性行动相 关的应收账款较上年末增长 筹谋性应收款式的减少（加多以 -136，019.69 142，186.73 万元，具体分析参见问 “－”号填列） 题 3.2 回话之“（二）应收账款大 幅上升的原因” 随销售规模加多，与筹谋性行动相 关的应付账款较上年末增长 筹谋性应付款式的加多（减少以 “－”号填列） 与筹谋性行动相关的其他应付款较 上年末增长 67，738.91 万元，主要 原因系代收应偿保理款及暂收钞票 支抓单据回款加多 用等成分影响所致，具体情况如下： 单元：万元 主要款式 金额 变动原因 财务用度（收益以 公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资 “－”号填列） 金，因此利息开销较高 存货跟着销售规模的扩大而加多，且今年度末公司加大 存货的减少（加多 -127，149.17 特殊药品储备，具体参见问题 3.2 回话之“（一）存货 以“－”号填列） 抓续增长的原因” 筹谋性应收款式的 随销售规模加多，与筹谋性行动相关的应收账款较上年 减 少 （ 增 加 以 -498，991.82 末增长 447，012.55 万元，具体分析参见问题 3.2 回话之 “－”号填列） “（二）应收账款大幅上升的原因” 主要款式 金额 变动原因 随销售规模加多，与筹谋性行动相关的应付账款较上年 末增长 168，613.50 万元，具体分析参见问题 4 回话之 筹谋性应付款式的 “（二）应付账款与公司业务规模的匹配性” 增 加 （ 减 少 以 418，571.80 与筹谋性行动相关的其他应付款较上年末增长 “－”号填列） 178，225.29 万元，主要原因系代收应偿保理款增长幅度 较大，具体分析参见问题 4 回话之“（一）其他应付款- 代收应偿保理款” 影响所致，具体情况如下： 单元：万元 主要款式 金额 变动原因 财务用度（收益以 公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需 “－”号填列） 资金，因此利息开销较高 因回款情况和保理业务的影响，与筹谋性行动相关 筹谋性应收款式的减 的应收账款较上年末减少 306，941.35 万元，具体 少（加多以“－”号 380，673.99 分析参见问题 3.2 回话之“（二）应收账款大幅上 填列） 升的原因” 筹谋性应付款式的增 与筹谋性行动相关的其他应付款较上年末减少 加（减少以“－”号 -325，547.40 263，603.94 万元，主要原因系代收应偿保理款下 填列） 降幅度较大 （二）最近一期筹谋行动产生的现款流量净额为大额负值的原因，相关不 利成分是否将抓续对公司现款流景况形成影响 （1）购买商品、收受劳务支付的现款大于销售商品、提供劳务收到的现款 本敷陈期，受收款周期影响部分应收账款尚未回款，但应付账款增长幅度 小于应收账款增长幅度。 （2）收到其他与筹谋行动相关的现款减少以及支付其他与筹谋行动相关的 现款加多 本敷陈期，公司支付代收应偿保理款金额较大。 公司 2021-2023 年各年度及各年 1-9 月信营行动现款流量净额对比情况如 下： 单元：万元 时间 筹谋行动现款流量净额 时间 筹谋行动现款流量净额 敷陈期各期，刊行东谈主三季度筹谋行动现款流量净额均大幅小于当年年度经 营行动现款流量净额，主要原因系年底部分应收账款汇集回款。 此外，公司将加强保理业务的管理，保抓保理业务规模自由，幸免筹谋活 动产生的现款流量因保理业务产生较大波动的问题。量度前述影响刊行东谈主筹谋 行动产生的现款流量净额为大额负值的原因在四季度将有所改善。 综上，相关不利成分不会抓续对公司现款流景况形成影响。2023 年度，公 司筹谋行动现款流量净额为 190，640.52 万元。 二、最近一期公司筹资行动产生的现款流量净额大幅加多的原因，与公司 刊行债券规模是否匹配 刊行东谈主 2023 年 1-9 月筹资行动产生的现款流量净额及与上年度对比的具体 情况如下： 单元：万元 与 2022 年比 款式 2023 年 1-9 月 2022 年度 变动金额 经受投资收到的现款 1，452.80 105，425.14 -103，972.34 取得借款收到的现款 1，839，958.80 1，883，287.36 -43，328.56 刊行债券所收到的现款 749，892.48 399，971.88 349，920.60 收到其他与筹资行动相关的现款 8，085.00 460.20 7，624.80 筹资行动现款流入小计 2，599，389.07 2，389，144.58 210，244.49 偿还债务支付的现款 2，136，798.03 2，275，745.59 -138，947.56 分派股利、利润或偿付利息支付 的现款 与 2022 年比 款式 2023 年 1-9 月 2022 年度 变动金额 支付其他与筹资行动相关的现款 9，669.83 11，423.03 -1，753.20 筹资行动现款流出小计 2，201，705.89 2，342，482.45 -140，776.56 筹资行动产生的现款流量净额 397，683.18 46，662.13 351，021.05 金加多 349，920.60 万元。公司 2022 年度及 2023 年 1-9 月刊行债券具体情况如下： 单元：万元 债券简称 债券类别 刊行规模 刊行日历 到期日历 超短期融资债券 50，000.00 2023-08-22 2024-05-19 SCP013 超短期融资债券 50，000.00 2023-08-16 2024-05-13 SCP012 超短期融资债券 50，000.00 2023-07-26 2024-01-23 SCP011 超短期融资债券 50，000.00 2023-07-20 2024-04-16 SCP010 超短期融资债券 50，000.00 2023-07-06 2023-12-29 SCP009 一般中期单据 100，000.00 2023-06-16 2026-06-20 MTN001 超短期融资债券 50，000.00 2023-05-18 2023-11-15 SCP008 超短期融资债券 50，000.00 2023-05-15 2023-11-12 SCP007 超短期融资债券 50，000.00 2023-04-26 2023-08-25 SCP006 超短期融资债券 50，000.00 2023-03-29 2023-12-25 SCP005 超短期融资债券 50，000.00 2023-03-23 2023-06-21 SCP004 超短期融资债券 50，000.00 2023-02-21 2023-11-20 SCP003 超短期融资债券 50，000.00 2023-02-20 2023-08-20 SCP002 超短期融资债券 50，000.00 2023-02-16 2023-05-18 SCP001 超短期融资债券 50，000.00 2022-10-28 2023-07-25 SCP008 超短期融资债券 50，000.00 2022-09-26 2023-06-24 SCP007 超短期融资债券 50，000.00 2022-06-01 2023-02-27 SCP006 超短期融资债券 50，000.00 2022-05-26 2023-02-21 SCP005 债券简称 债券类别 刊行规模 刊行日历 到期日历 超短期融资债券 50，000.00 2022-05-23 2023-02-18 SCP004 超短期融资债券 50，000.00 2022-05-11 2023-02-06 SCP003 超短期融资债券 50，000.00 2022-04-15 2023-01-13 SCP002 超短期融资债券 50，000.00 2022-03-10 2022-12-06 SCP001 由上表可知，2023 年 1-9 月，公司刊行债券总规模为 750，000.00 万元，较 券所收到的现款科目加多 349，920.60 万元。 综上，公司最近一期公司筹资行动产生的现款流量净额大幅加多与刊行债 券规模相匹配。 单元：亿元 月 30 日 月 30 日 月 30 日 款式 月 31 日 月 31 日 月 31 日 /2023 年 /2023 年 /2021 年 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度 债券刊行 规模 债券偿还 金额 期末债券 余额 超短期融资券：2.20%- 超短期融资券：2.60%- 债券利率 超短期融资券：1.83%- 区间 2.20% 中期单据：3.10% 中期单据：4.20% 银行短期 借款利率 区间 敷陈期内，公司每年前三个季度债券刊行规模占全年比重均较大。2023 年 度债券刊行规模大幅上升主要原因系债券利率低于银行借款利率且当年到期兑 付的债券金额较大。 根据中诚信海外信用评级有限服务公司出具的信评委函字【2023】追踪 根据公司债券刊行及偿付情况，公司敷陈期内未出现延迟支付债务本金偏激利 息的情况。公司不存在债券偿付风险，具体还款安排参加问题 4 之回话。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 析刊行东谈主筹谋行动、筹资行动现款流入及流出组成； 额变动以及净利润变动的原因等； （二）核查看法 经核查，咱们以为： 收款式、筹谋性应付款式、存货以及财务用度等科目变动导致，互异形成的原 因具备合感性；2023 年 1-9 月信营行动产生的现款流量净额为大额负值的相关 不利成分量度不会抓续对公司现款流景况形成影响，2023 年度筹谋行动产生现 金流入 190，640.52 万元； 券所收到的现款大幅加多，与公司刊行债券规模相匹配。 问题 4、对于公司资金及债务情况 根据禀报材料，1）敷陈期各期末，公司货币资金分别为 147，874.87 万元、 为 4，173.97 万元、20，215.17 万元、68，929.46 万元、16，063.18 万元，主要系银 行承兑汇票保证金、第三方支付平台余额偏激他保证金。2）公司有息欠债规模 较高，敷陈期末公司短期借款、始终借款、其他应付款-非金融机构借款、一年 内到期非流动欠债、其他流动欠债-短期应付债券、应付债券等有息欠债科目金 额较大。3）敷陈期各期末，公司应付账款分别为 486，098.38 万元、550，302.73 万元、718，580.90 万元和 703，538.25 万元。4）敷陈期各期末，公司钞票欠债率 分别为 79.41%、79.78%、78.85%和 78.72%，高于同业业公司平均水平。 请刊行东谈主诠释：（1）有息欠债规模较大情况下，公司看护较高货币资金规 模的原因及合感性，与同业业可比公司是否存在较大互异；（2）敷陈期内，公 司货币资金规模与利息收入、有息欠债规模与利息用度是否匹配，其他货币资 金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体配景，其他方 是否存在资金主管权限；（3）以列表体式诠释敷陈期内有息欠债的主要情况， 包括但不限于借款东谈主、期限、金额、利率、还款安排等；（4）诠释应付账款对 应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，诠释敷陈期内应付账款大幅增长的 原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性；（5）诠释公司“其他应付款-代 收应偿保理款”及“其他应付款-暂收钞票支抓单据回款”的发生配景及具体内 容，分析代收应偿保理款在 2022 年金额上升、暂收钞票支抓单据回款在 2022 年起科目余额为 0 的原因，是否存在关联方资金走动情形；（6）连结公司钞票 欠债率、货币资金情况、现款流景况、后续有息偿债安排、应付款项支付安排 等，诠释公司是否存在债务偿付风险，分析本次刊行规模对公司钞票欠债结构 的影响及合感性，公司是否有实足的现款流来支付本次可转债的本金及利息。 请保荐机构及禀报管帐师连结《证券期货法律适宅心见第 18 号》第 3 条进 行核查并发标明确看法。 刊行东谈主回话： 一、有息欠债规模较大情况下，公司看护较高货币资金规模的原因及合理 性，与同业业可比公司是否存在较大互异 （一）有息欠债具体组成及用途 驱散 2023 年末，刊行东谈主有息欠债情况如下： 单元：万元 款式 金额 短期借款 176，367.10 其他应付款-非金融机构借款 47，681.77 其他流动欠债-短期应付债券 201，964.54 租出欠债及一年内到期的租出欠债 19，506.22 始终借款 270，252.54 应付债券 163，858.00 有息欠债算计 879，630.17 公司所属的医药开通行业属于资金密集型行业，医药开通行业内上市公司 大都债务包袱较重，这主淌若由于医药开通行业当作链接医药行业险阻游的中 间门径，行业的上游为医药出产企业，卑劣销售末端主要为病院。由于病院等 卑劣末端客户处于强势地位，领有较强的营业谈判能力，导致医药开通企业应 收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给以医药开通企业的信用期限和 额度经常低于卑劣病院的信用期限和额度，导致医药开通企业日常筹谋需要占 用较大规模的营运资金。同期，病院等卑劣末端客户对药品供应实时性的需求 也使得医药开通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药开通企业的 筹谋性钞票规模。公司和同业业可比公司领略过债务融资的花样惩处部分所需 的营运资金，因此公司有息欠债规模较大。 （二）公司账面现存货币资金主要用于插足短期资金需求 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 237，157.88 万元，货币资 金主要为保证医药开通业务的平日开展并保证付款的实时性。按平均储备两周 的付现资金当作最低货币资金保有量，刊行东谈主需储备的最低货币资金保有量测 算如下： 单元：万元 财务斟酌 筹划公式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业成本 ① 5，027，636.17 4，696，243.01 4，218，598.54 时间用度总额 ② 236，907.75 222，379.28 206，317.42 非付现成本总额 ③ 31，396.49 30，052.38 26，788.70 付现成本总额 ④=①+②-③ 5，233，147.43 4，888，569.91 4，398，127.26 最低货币资金保有 ⑤=④÷周数 量（两周保有量） *2 注 1：时间用度总额包括税金及附加、管理用度、研发用度、销售用度以及财务用度； 注 2：非付现成本总额包括当期固定钞票、投资性房地产折旧、无形钞票摊销、使用权钞票折旧、长 期待摊用度摊销、股份支付用度、租出欠债利息开销。 按照两周当作最低货币资金保有量，刊行东谈主跟着业务规模的扩大，最低货 币资金保有量抓续增长。驱散 2023 年末，公司最低货币资金保有量需求达到 有量。 因此，公司筹谋资金需求较大，期末保抓大额货币资金主要用于短期流动 资金需求。 （三）与同业业可比公司是否存在较大互异 敷陈期各期末，同业业上市公司货币资金及有息欠债具体情况如下： 单元：万元 货币资金金额 可比上市公司 英特集团 尚未表示 86，488.21 190，248.51 海王生物 尚未表示 310，083.92 412，701.71 鹭燕医药 60，630.28 59，418.98 41，543.45 国药股份 1，092，553.85 889，616.54 730，445.17 九有通 尚未表示 1，717，596.90 1，470，151.14 上海医药 3，051，770.64 2，740，139.60 2，239，038.57 柳药集团 尚未表示 385，465.28 341，554.41 瑞康医药 尚未表示 534，021.18 457，873.95 重药控股 尚未表示 742，218.28 566，468.14 平均值 1，401，651.59 829，449.88 716，669.45 南京医药 237，157.88 232，719.58 209，332.09 有息欠债金额 可比上市公司 英特集团 尚未表示 197，928.66 299，452.51 海王生物 尚未表示 1，225，067.10 1，300，785.05 鹭燕医药 484，032.02 506，152.60 447，174.76 国药股份 54，750.48 51，512.90 71，333.15 九有通 尚未表示 1，537，667.18 1，773，332.30 上海医药 5，191，152.83 4，462，179.38 4，076，567.59 柳药集团 尚未表示 425，666.41 392，278.53 瑞康医药 尚未表示 391，809.69 430，762.15 重药控股 尚未表示 2，354，387.78 1，921，565.43 平均值 1，909，978.44 1，239，152.41 1，190，361.27 南京医药 879，630.17 926，931.90 923，151.90 数据开端：wind 资讯，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。 根据上表，同业业上市公司大都具有有息欠债规模较大的情况下货币资金 余额较高的特色。同业业可比公司货币资金余额占有息欠债余额的比率情况如 下： 可比上市公司 英特集团 尚未表示 43.70% 63.53% 海王生物 尚未表示 25.31% 31.73% 鹭燕医药 12.53% 11.74% 9.29% 国药股份 1995.51% 1726.98% 1023.99% 九有通 尚未表示 111.70% 82.90% 上海医药 58.79% 61.41% 54.92% 柳药集团 尚未表示 90.56% 87.07% 瑞康医药 尚未表示 136.30% 106.29% 重药控股 尚未表示 31.52% 29.48% 平均值 688.94% 248.80% 165.47% 平均值（剔除国药股份） 35.66% 64.03% 58.15% 中位数 58.79% 61.41% 63.53% 南京医药 26.96% 25.11% 22.68% 注：数据开端：wind 资讯，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。国药股份控股股东为大型 央企，所处区域的行业政策、市时势位和筹谋区域上风显然，其货币资金与有息债务比例不具备参考性。 剔除可比公司国药股份的影响之后，公司货币资金余额占有息欠债余额的 比率仍权贵低于同业业可比公司平均值。有息欠债规模较大情况下，公司看护 较高货币资金规模与行业特征相符。 二、敷陈期内，公司货币资金规模与利息收入、有息欠债规模与利息用度 是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平 台的具体配景，其他方是否存在资金主管权限 （一）公司货币资金规模与利息收入匹配 敷陈期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下： 单元：万元 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 利息收入 1，013.54 1，140.83 1，317.10 年均入款余额 192，804.28 176，445.42 166，387.36 平均利率 0.53% 0.65% 0.79% 注：年均入款余额=（期初银行入款余额+期末银行入款余额）/2； 中国东谈主民银行公布的入款基准利率情况如下表所示： 活期 协定 七天通 1 年定 2 年定 3 年定 款式 按时 按时 入款 入款 知入款 期入款 期入款 期入款 入款 入款 入款基 准利率 敷陈期内，公司入款花样主要为活期入款、协定入款和七天禀报入款，故 货币资金的平均入款年利率分别为 0.79%、0.65%及 0.53%，高于活期入款利率， 利率水平合理。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。 （二）有息欠债规模与利息用度匹配 敷陈期内，公司利息开销与有息欠债规模匹配情况如下： 单元：万元 款式 2023 年 2022 年 2021 年 利息开销（A） 37，849.38 33，290.18 38，018.87 其中：短期欠债利息开销 14，153.74 14，130.76 22，124.61 始终欠债利息开销 8，278.85 4，947.21 2，792.03 债券利息开销 13，689.84 12，613.77 11，698.77 保理业务利息开销（B） 14，373.61 10，174.70 5，880.97 款式 2023 年 2022 年 2021 年 日均有息欠债及保理业务 规模（C） 其中：短期欠债日均余额 461，020.55 433，212.93 680，699.22 始终欠债日均余额 261，449.32 143，600.00 76，494.44 债券日均余额 506，273.97 458，750.00 337，194.44 保理业务日均规模 432，553.62 291，982.13 170，207.73 玄虚平均资金成本 （（A+B）/C） 其中：短期欠债平均资金 成本 始终欠债平均资金成本 3.17% 3.45% 3.65% 债券平均资金成本 2.70% 2.75% 3.47% 保理业务资金成本 3.32% 3.48% 3.46% 注：短期欠债包括：短期借款、控股股东借款；始终欠债包括：始终借款；保理业务利息开销包括： 保理利息及手续费； 中国东谈主民银行公布的 LPR（贷款阛阓报价利率）情况如下表所示： 款式 一年期 LPR 3.45% 3.65% 3.80% 五年期 LPR 4.20% 4.30% 4.65% 敷陈期内，公司短期及始终欠债平均资金成本走势与 LPR 保抓一致，均低 于一年期 LPR，主要原因系公司的银行借款利率大部分比一年期 LPR 低。因此， 公司利息用度与有息欠债规模具备匹配性。 （三）其他货币资金与承兑汇票的对应关系 敷陈期内，公司其他货币资金具体明细如下： 单元：万元 款式 银行承兑汇票保证金 14，371.35 65，919.53 19，621.52 第三方支付平台余额 199.58 306.83 139.68 其他保证金 752.03 2，703.10 453.97 算计 15，322.97 68，929.46 20，215.17 其中，银行承兑汇票保证金与公司开出的承兑汇票存在对应关系，具体参 见问题 3.2 回话之“2、应付单据和单据保证金科目关系”，其他保证金为保函 及信用证保证金。 （四）公司资金存放第三方支付平台的具体配景，其他方是否存在资金支 配权限 公司零卖业务主要收款花样包括扫码支付（微信、支付宝）、POS 支付等， 公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）尚未 划付至公司资金归集账户，其他方不存在资金主管权限。 三、以列表体式诠释敷陈期内有息欠债的主要情况，包括但不限于借款东谈主、 期限、金额、利率、还款安排等 （一）有息欠债的主要情况 敷陈期各期末，刊行东谈主有息欠债情况如下： 单元：万元 款式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 176，367.10 20.05% 180，455.21 19.47% 366，885.06 39.74% 其 他 应 付 款-非 金 融机构借款 其 他 流 动 负 债-短 期应付债券 租出欠债及一年内 到期的租出欠债 始终借款 270，252.54 30.72% 198，188.83 21.38% 98，119.00 10.63% 应付债券 163，858.00 18.63% 164，841.98 17.78% 164，721.20 17.84% 有息欠债算计 879，630.17 100.00% 926，931.90 100.00% 923，151.90 100.00% 敷陈期各期，公司主要有息欠债为短期借款、其他应付款、始终借款及应 付债券，具体情况如下： 序 借款额度 借款 借款 借款东谈主 贷款东谈主 期限 利率 号 （万元） 启动日 到期日 招商银行股份有限 支行 交通银行股份有限 公司江苏省分行 浙商银行股份有限 公司南京分行 中信银行股份有限 公司南京分行 招商银行股份有限 公司南京城东支行 序 借款额度 借款 借款 借款东谈主 贷款东谈主 期限 利率 号 （万元） 启动日 到期日 浙商银行股份有限 公司南京分行 招商银行南京城东 支行 浙商银行股份有限 公司南京分行 交通银行股份有限 10，000.00 公司 （好意思元） 浙商银行股份有限 公司南京分行 序 借款额度 借款 借款 借款东谈主 贷款东谈主 期限 利率 号 （万元） 启动日 到期日 中信银行股份有限 公司南京分行 上海浦东发展银行 分行 招商银行股份有限 公司南京城东支行 浙商银行股份有限 公司南京分行 兴业银行南京城北 支行 交通银行股份有限 （好意思元） 业部 兴业银行南京城北 支行 浙商银行股份有限 公司南京分行 中信银行股份有限 公司南京分行 国度开发银行江苏 省分行 浙商银行股份有限 公司南京分行 中信银行股份有限 公司南京分行 中信银行股份有限 公司南京分行 浙商银行股份有限 公司南京分行 序号 借款东谈主 贷款东谈主 期限 借款额度 利率 序号 借款东谈主 贷款东谈主 期限 借款额度 利率 序号 借款东谈主 贷款东谈主 期限 借款额度 利率 借款额度 借款 借款 序号 借款东谈主 贷款东谈主 期限 利率 （万元） 启动日 到期日 中国收支口银 LPR1Y- 行江苏省分行 65BP 中国农业发展 LPR1Y- 花区支行 借款额度 借款 借款 序号 借款东谈主 贷款东谈主 期限 利率 （万元） 启动日 到期日 国度开发银行 LPR1Y- 江苏省分行 25BP 中国收支口银 LPR1Y- 行江苏省分行 45BP 中国收支口银 LPR1Y- 行江苏省分行 45BP 借款额度 借款 借款 序号 借款东谈主 贷款东谈主 期限 利率 （万元） 启动日 到期日 中国收支口银 LPR1Y- 行南京分行 15BP 债务融资用具 债务融资 序号 总金额（万元） 利率 期限 刊行方 用具种类 超短期融 资券 债务融资用具 债务融资 序号 总金额（万元） 利率 期限 刊行方 用具种类 超短期融 资券 债务融资用具 债务融资 序号 总金额（万元） 利率 期限 刊行方 用具种类 超短期融 资券 （二）还款安排 单元：万元 一年以内短期有息欠债偿付安排 款式 2024 年 2024 年 2024 年 2024 年 月 31 日 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 短期借款 176，367.10 9，611.16 35，755.94 60，500.00 70，500.00 其他应付款-非金融机构借款 47，681.77 20，598.44 517.86 135.52 26，429.95 其他流动欠债-短期应付债券 201，964.54 50，512.86 151，451.68 始终借款 270，252.54 40，252.54 120，000.00 应付债券 163，858.00 62，178.83 算计 860，123.95 183，153.83 187，725.48 180，635.52 96，929.95 占比 100.00% 21.29% 21.83% 21.00% 11.27% 根据偿付安排，公司有息欠债结构较为合理，短期内汇集兑付的风险较低。 敷陈期内，公司平均每个季度筹谋性现款流入 133.53 亿元，可满足还款需求， 同期公司会对短期及始终借款进行续贷或新增，从而保障资金流动性。 四、诠释应付账款对应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，诠释敷陈 期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性 （一）公司应付账款主要供应商情况 敷陈期各期末，公司应付账款对应的主要供应商情况、采购内容、账龄如 下： 单元：万元 序号 供应商称号 应付账款余额 采购内容 账龄 拜耳医药保健有限 公司 江苏恒瑞医药股份 有限公司 诺和诺德(中国)制 药有限公司 江苏豪森药业集团 有限公司 算计 55，365.15 - - 序号 供应商称号 应付账款余额 采购内容 账龄 拜耳医药保健有限 公司 江苏豪森药业集团 有限公司 杭州默沙东制药有 限公司 江西平源医药有限 公司 算计 62，230.27 - - 序号 供应商称号 应付账款余额 采购内容 账龄 香港恒盛集团控股 有限公司 诺和诺德（中国） 制药有限公司 拜耳医药保健有限 公司 上海罗氏制药有限 公司 算计 51，947.29 - - （二）应付账款与公司业务规模的匹配性 单元：万元 款式 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度 应付账款 690，926.04 718，580.90 550，302.73 营业收入 5，358，966.47 5，022，156.38 4，512，319.51 应付账款占营业收 入的比例 敷陈期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为自由。 五、诠释公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收钞票 支抓单据回款”的发生配景及具体内容，分析代收应偿保理款在 2022 年金额上 升、暂收钞票支抓单据回款在 2022 年起科目余额为 0 的原因，是否存在关联方 资金走动情形 （一）其他应付款-代收应偿保理款 敷陈期内，为提高公司应收账款盘活效率，公司与营业银行订立《保理服 务合同》，公司以部分应收账款向营业银行苦求无追索权的保理服务。公司通过 应收账款保理业务转让的应收账款主淌若公司医药批发业务形成的对公立病院 应收账款，银行粗鄙在收到公司转让应收账款相关苦求并履行里面审批模范后 支付相应的保理款项。公司的保理业务为隐秘型保理，公司无需禀报付款义务 东谈主（公立病院），公司保留了拼集款义务东谈主（公立病院）收取应收账款现款流量 的合同权益，同期承担了将收取的该现款流量支付给营业银行的合同义务。公 司将收到付款义务东谈主（公立病院）回款后应支付给保理银行但尚未支付的部分 纳入其他应付款-代收应偿保理款科目核算。 公司保理业务规模及代收应偿保理款具体情况如下： 单元：万元 款式 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度 保理业务规模 1，223，757.24 626，931.51 525，796.92 其 他 应 付 款-代 收 应偿保理款 合同尚未到期，因此公司尚未将回款偿付至银行，导致代收应偿保理款科目余 额增长幅度较大。 （二）暂收钞票支抓单据回款 为培植公司存量钞票哄骗效率，拓宽企业融资渠谈，2019 年 12 月 25 日， 公司以平等第病院的应收账款为基础钞票，在寰宇银行间阛阓刊行了钞票支抓 单据，刊行总额为 20 亿元，期限三年。公司将基础钞票回款后尚未支付到监管 账户的部分在“其他应付款-暂收钞票支抓单据回款”科目核算。 公司 2019 年刊行的钞票支抓单据，到期日为 2022 年 12 月 27 日。因此， 驱散 2022 年 12 月 31 日，公司已完成钞票支抓单据兑付，不存在暂收钞票支抓 单据回款。 （三）是否存在关联方资金走动情形 综上，公司其他应付款-代收应偿保理款及暂收钞票支抓单据回款中不存在 关联方资金走动，亦不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。 六、连结公司钞票欠债率、货币资金情况、现款流景况、后续有息偿债安 排、应付款项支付安排等，诠释公司是否存在债务偿付风险，分析本次刊行规 模对公司钞票欠债结构的影响及合感性，公司是否有实足的现款流来支付本次 可转债的本金及利息 （一）债务偿付风险 敷陈期内，选取医药开通业务的上市公司当作可比公司，公司与该等公司 的偿债能力相关斟酌情况如下： 钞票欠债率 可比上市 公司 2023 年 2022 年 2021 年 英特集团 尚未表示 70.50% 71.29% 海王生物 尚未表示 83.14% 80.57% 鹭燕医药 74.76% 76.32% 74.38% 国药股份 45.97% 46.44% 47.75% 九有通 尚未表示 68.91% 68.50% 上海医药 62.11% 60.63% 63.86% 柳药集团 尚未表示 65.79% 63.42% 瑞康医药 尚未表示 68.62% 63.28% 重药控股 尚未表示 77.78% 76.32% 平均值 60.94% 68.68% 67.71% 南京医药 74.46% 78.85% 79.78% 流动比率（倍） 可比上市 公司 2023 年 2022 年 2021 年 英特集团 尚未表示 1.35 1.39 海王生物 尚未表示 1.06 1.06 鹭燕医药 1.16 1.17 1.19 国药股份 2.04 2.02 1.94 九有通 尚未表示 1.27 1.28 上海医药 1.33 1.35 1.27 柳药集团 尚未表示 1.49 1.55 瑞康医药 尚未表示 1.03 1.25 重药控股 尚未表示 1.20 1.30 平均值 1.51 1.33 1.36 南京医药 1.40 1.31 1.34 速动比率（倍） 可比上市 公司 2023 年 2022 年 2021 年 英特集团 尚未表示 0.95 1.02 海王生物 尚未表示 0.92 0.93 鹭燕医药 0.84 0.87 0.86 国药股份 1.75 1.73 1.66 九有通 尚未表示 0.98 1.00 上海医药 1.03 1.04 0.97 柳药集团 尚未表示 1.26 1.34 瑞康医药 尚未表示 0.95 1.13 重药控股 尚未表示 1.00 1.11 平均值 1.21 1.08 1.11 南京医药 1.09 1.05 1.08 数据开端：Wind 资讯，部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。 公司在上市医药开通行业可比公司中钞票欠债率偏高，这主淌若由于公司 了部分资金垫付的功能，且多与公立医疗机构发生，从而对资金需求较大导致。 公司流动比率及速动比率高于同业业可比公司中位数，诠释公司钞票流动性较 好，变现能力较强，发生债务偿付风险较低。 单元：万元 款式 2023 年 12 月 31 日余额 其中受限货币资金 其中不受限货币资金 库存现款 3.71 0.00 3.71 银行入款 221，831.21 2，627.58 219，203.63 其他货币资金 15，322.97 15，123.39 199.58 算计 237，157.88 17，750.97 219，406.91 根据上表，驱散 2023 年末公司可解放主管的资金余额为 219，406.91 万元。 敷陈期内，公司筹谋行动产生的现款流量情况如下： 单元：万元 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 销售商品、提供劳务收到的现款 5，977，711.39 4，923，716.03 4，678，921.98 收到的税费返还 1，929.06 - - 收到其他与筹谋行动相关的现款 79，329.51 262，381.83 99，445.83 筹谋行动现款流入小计 6，058，969.96 5，186，097.86 4，778，367.80 购买商品、收受劳务支付的现款 5，324，998.45 4，887，581.65 4，478，975.27 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 支付给职工以及为职工支付的现款 97，904.09 89，985.52 83，755.52 支付的各项税费 98，056.49 103，068.05 74，215.12 支付其他与筹谋行动相关的现款 347，370.41 173，693.90 71，888.83 筹谋行动现款流出小计 5，868，329.44 5，254，329.12 4，708，834.73 筹谋行动产生的现款流量净额 190，640.52 -68，231.27 69，533.07 敷陈期内，公司平均每年筹谋行动产生的现款流量净额为 63，980.77 万元， 公司连年来盈利能力较为隆重，现款获取能力较强，细致的筹谋功绩不错为有 息欠债和应付账款的偿还提供保障。 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司在非关联方的各金融机构获取的授信额度如 下表所示： 授信金额 序号 借款东谈主 贷款东谈主 授信期限 （万元） 北京银行股份有限公司 南京分行 浙商银行股份有限公司 南京分行 中国银行股份有限公司 南京玄武支行 中国民生银行股份有限 公司上海分行 招商银行股份有限公司 南京分行 浙商银行股份有限公司 南京分行 吉利银行股份有限公司 南京分行 中国民生银行股份有限 公司上海分行 中国民生银行股份有限 公司上海分行 算计 780，000.00 - 注：授信包含对南京医药偏激子公司的授信，部分银行未提供授信合同或授信批复，暂不纳入统计范 围内。 各非关联方金融机构提供给公司的玄虚授信额度算计为 780，000.00 万元， 额度较为充分，不错一定程度上满足公司的贷款需求，短期内不存在流动性风 险。 公司日常筹谋资金盘活，前述借款可根据需要随借随还。新工集团当作南京市 国有钞票的垂危运营主体之一，驱散 2022 年末（2023 年度审计敷陈尚未出具） 净钞票为 372.34 亿元，货币资金总额为 59.82 亿元。根据上海新世纪资信评 估投资服务有限公司 2023 年 4 月 21 日出具的信用评级敷陈，南京新工投资集 团有限服务公司主体评级为 AAA，评级预测为自由。南京医药当作新工集团下 属垂危子公司，取得新工集团资金支抓力度较大。 根据中诚信海外信用评级有限服务公司出具的信评委函字【2023】追踪 公司目下主要通过刊行超短期融资券及中期单据进行债务融资，债务评级较高， 融资渠谈自由，未发生债务毁约的情形。 后续有息欠债偿债安排具体参见本题回话之“（二）还款安排”。有息欠债 及应付款项偿债安排主要开端于公司筹谋性现款流入、银行及控股股东借款等 花样。 综上，公司主要通过银行借款以及非金融机构借款等渠谈筹集资金。由于 公司筹谋实力较强、信用景况细致，公司与银行建立始终互助关系，银行给以 公司的授信额度较高。公司当作控股股东中枢产业新医药与生命健康产业的核 心企业，得到新工集团大肆支抓，包括根据公司需求提供资金支抓。公司通过 筹谋性现款流回流、银行及控股股东借款等花样偿还欠债，不存在债务偿付风 险。 （二）分析本次刊行规模对公司钞票欠债结构的影响及合感性，公司是否 有实足的现款流来支付本次可转债的本金及利息 本次刊行完成并沿路转股后，公司钞票欠债率将有一定程度的下跌，具体 情况如下： 款式 刊行前 刊行后 沿路完成转股 总钞票（万元） 2，841，023.17 2，949，172.28 2，949，172.28 总欠债（万元） 2，115，530.54 2，203，345.84 2，115，530.54 通盘者权益（万元） 725，492.63 745，826.44 833，641.74 钞票欠债率 74.46% 74.71% 71.73% 注：假设票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%，赔偿利率为 3.00%，同期阛阓利率为 5.00%。刊行前钞票欠债率按照 2023 年 12 月 31 日 测算。 根据 Wind 资讯统计，2023 年主板向不特定对象刊行的 56 支可转变公司债 券，第 1 年至第 6 年平均利率分别为 0.31%、0.47%、0.91%、1.52%、1.97%、 假设公司本次可转变公司债券刊行规模为东谈主民币 108，149.11 万元，在存续 期内可转债抓有东谈主沿路未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债 存续期内利息及本金支付的安摆列示如下： 本金及赔偿 款式 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 利息 可转债年利率 0.31% 0.47% 0.91% 1.52% 1.97% 2.37% - 可转债还本付息金 额（万元） 占最近三年平均可 分派利润比例 （扣除非粗鄙性损益后的净利润与扣除前的净利润比较，以低者当作筹划依据） 分别为 45，866.95 万元、57，899.36 万元及 57，582.30 万元，最近三年实现的平 均可分派利润为 53，782.87 万元，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司 债券一年的利息。假设可转债抓有东谈主在转股期内均未转股，存续期内也不存在 赎回、回售的相关情形，可转债到期公司需支付本金及赔偿利息 111，393.58 万 元，存续期内公司累积净利润足以偿付本金及赔偿利息。 七、公司合适《证券期货法律适宅心见第 18 号》第 3 条相关规定 （一）本次刊行完成后，累计债券余额不超越最近一期末净钞票的百分之 五十，刊行东谈主向不特定对象刊行的公司债及企业债计入累计债券余额。累计债 券余额指合并口径的账面余额，净钞票指合并口径净钞票。 公司最近三年不存在刊行公司债券的情形，本次拟刊行可转变公司债券 应付债券科目，则刊行完成后，公司累计债券余额为 108，149.11 万元，未超越 最近一期末净钞票额的 50%。 （二）刊行东谈主应当表示最近一期末债券抓多情况及本次刊行完成后累计债 券余额占最近一期末净钞票比重情况，并连结所在行业的特色及自己筹谋情况， 分析诠释本次刊行规模对钞票欠债结构的影响及合感性，以及公司是否有实足 的现款流来支付公司债券的本息 刊行东谈主已表示最近一期末债券抓多情况及本次刊行完成后累计债券余额占 最近一期末净钞票比重情况。本次刊行完成并沿路转股后，公司钞票欠债率将 有一定程度的下跌，公司有实足的现款流来支付公司债券的本息。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 性； 配权限； 钞票欠债率； 及借款到期日； （二）核查看法 经核查，咱们以为： 动资金需求较大，与同业业可比公司不存在较大互异； 匹配；公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等） 具备合感性，且其他方不存在资金主管权限； 据回款”不存在关联方资金走动情形； 率将有一定程度的下跌，公司有实足的现款流来支付本次可转债的本金及利息； 问题 5、对于销售用度 根 据 申 报 材 料 ，报 告 期 各 期 ，公 司 销 售 费 用 分 别 为 95，344.39 万 元 、 系职工用度、劳务费、使用权钞票折旧等。其中差旅及业务理睬费、专科服务 费算计占销售用度的比例超越 10%。 请刊行东谈主诠释： （1）专科服务费的发生配景、服务内容，与公司业务规模的 匹配性，是否合适行业老例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系， 是否存在公司辞职职服务为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情 形； （2）连结公司销售东谈主员组成、薪酬政策、东谈主均薪酬等，诠释敷陈期内公司职 工用度、劳务费波动的原因及合感性，东谈主均薪酬与同业业公司是否存在权贵差 异； （3）连结上述内容，诠释公司在医药销售过程是否存在营业行贿行动。 请保荐机构、刊行东谈主讼师、禀报管帐师进行核查并发标明确看法。 刊行东谈主回话： 一、专科服务费的发生配景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否 合适行业老例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在 公司辞职职服务为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形 （一）专科服务费的发生配景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是 否合适行业老例 敷陈期内，刊行东谈主专科服务费的发生配景及主要服务内容如下： 序号 发生配景 具体内容 针对公司特药药店业务（包括开设自有 DTP 药 公司需要向病院及相关机构支付 房、院内院边专科化药房和连锁药店等），特药药 病院处方平台授权许可费、平台 数据调养、工夫支抓用度、药学 院为公司提供相应临床药学指导、配方管理等方 指导及配方管理相关服务用度等 面服务 公司需要向互联网平台公司等支 针对公司“互联网+”零卖、批发业务，公司依托 第三方平台运营及推广，并实现销售 网运营费、推广费等 针对公司药事服务，公司需使用药品分拣系统、 公司需要向相关调养商支付拓荒 维保、系统调养、信息工夫费等 化系统，前述系统及拓荒需按时调养 敷陈期内，刊行东谈主专科服务费与营业收入的比举例下： 单元：万元 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 专科服务费 5，557.43 6，210.54 3，504.65 营业收入 5，358，966.47 5，022，156.38 4，512，319.51 专科服务费/营业收入 0.10% 0.12% 0.08% 敷陈期内，公司专科服务费占营业收入比例分别为 0.08%、0.12%和 0.10%， 公司各种专科服务费金额与特定业务的具体需求相关，总体占营业收入比例较 小。 敷陈期各期，同业业可比公司相关服务用度如下表所示： 公司称号 2023 年度 2022 年度 2021 年度 英特集团 尚未表示 分类概略 分类概略 海王生物 尚未表示 分类概略 分类概略 鹭燕医药 0.07% 0.07% 0.08% 国药股份 0.39% 0.52% 0.31% 九有通 尚未表示 分类概略 分类概略 上海医药 分类概略 分类概略 分类概略 柳药集团 尚未表示 0.45% 0.33% 瑞康医药 尚未表示 分类概略 分类概略 重药控股 尚未表示 0.73% 0.72% 平均值 0.23% 0.44% 0.36% 南京医药 0.10% 0.12% 0.08% 注：数据开端：Wind 资讯。由于各公司对销售用度分类互异，仅列示明确 表示销售用度-服务费、接洽服务费、工夫服务费相关公司数据。部分同业业可比 公司尚未表示 2023 年度敷陈。 由上表可见，刊行东谈主专科服务费合适医药开通行业老例，占营业收入比重 较低，且低于同业业可比公司平均水平。 （二）交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司辞职 职服务为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形 敷陈期内，刊行东谈主专科服务费主要交易对象情况如下： 金额 占专科服务费 时间 序号 服务商称号 （万元） 比重 算计 1，763.36 31.73% 金额 占专科服务费 时间 序号 服务商称号 （万元） 比重 算计 2，830.55 45.58% 金额 占专科服务费 时间 序号 服务商称号 （万元） 比重 金额 占专科服务费 时间 序号 服务商称号 （万元） 比重 算计 2，487.19 70.96% 由上表可见，刊行东谈主销售服务费交易对方主要为病院及相关机构、电商平 台及相关平台运营商、维保服务商等，上述交易对象基本情况如下： 公司称号 南京饱读楼病院 成立日历 1892 年 注册本钱 39，197 万（元） 注册地址 南京市饱读楼区中山路 321 号 企业类型 职业单元营业 法定代表东谈主 于告捷 股本结构 - 为东谈主民健康提供医疗服务。开展各科诊疗及照拂；医学研究、素养研究； 筹谋范围 卫生工夫东谈主员培训；驻扎保健及赓续锻练等。 启动互助时间 2018 年 公司在南京饱读楼病院里面开设零卖药店，南京饱读楼病院向院内药房提供医 互助配景 疗工夫健康指导、临床药学学问指导等服务，公司向其支付相关用度。南 京饱读楼病院为大型玄虚性三级甲等病院。 公司称号 上海清赟医药科技有限公司 成立日历 2017 年 注册本钱 1，922.9143 万（元） 注册地址 上海市长宁区天山路 641 号 1 号楼（19 幢）905 室 企业类型 有限服务公司（港澳台投资、非独资） 法定代表东谈主 颜国伟 颜国伟抓股 26.90968%，上海智清赟企业管理合伙企业（有限合伙）抓股 工夫（北京）有限公司抓股 8.94468%，江苏疌泉醴泽健康产业创业投资 股本结构 基金（有限合伙）抓股 7.99828%，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有 限合伙）抓股 7.92485%，崇桦抓股 5.89165%，天津德辉投资管理合伙企 业（有限合伙）抓股 4.45064%，李佳抓股 3.8757%，冠兴投资有限公司 抓股 2.50451%，胡旭波抓股 1.99957% 食物筹谋；第三类医疗器械筹谋；第二类升值电信业务。从事医疗科技领 域内的工夫服务、工夫开发、工夫接洽、工夫转让（东谈主体干细胞、基因诊 筹谋范围 断与调整工夫的开发和应用除外）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、 日用百货、化妆品、电子家具的批发、网上零卖、佣金代理（拍卖除外） 偏激他相关配套业务；信息接洽服务等 启动互助时间 2021 年 上海清赟医药科技有限公司向公司提供阛阓推广服务，促进相关家具的销 互助配景 售。根据该公司官网查询，华润三九医药股份有限公司、阿斯利康等多家 医药企业均与该服务商开展互助。 公司称号 上海古典暖热健康科技有限公司 成立日历 2021 年 注册本钱 5，000 万（元） 注册地址 上海市长宁区金钟路 633 号 1 幢 601-51 室 企业类型 有限服务公司（天然东谈主投资或控股） 法定代表东谈主 马劼 股本结构 马劼抓股 80%，夏禹抓股 20% 工夫服务、工夫开发、工夫接洽、工夫交流、工夫转让、工夫推广；健 康接洽服务（不含诊疗服务）；社会经济接洽服务；建筑材料销售；五金 家具批发；五金家具零卖；日用百货销售；日用化学家具销售；厨具卫 具及日用杂品批发；化妆品零卖；化妆品批发；筹划机软硬件及援手设 备批发；筹划机软硬件及援手拓荒零卖；普通货色仓储服务（不含危境 筹谋范围 化学品等需许可审批的款式）；仓储拓荒租出服务；机械拓荒租出；专科 想象服务；工业想象服务；细胞工夫研发和应用；告白首布（非播送电 台、电视台、报注销版单元）；告白想象、代理；告白制作；平面想象； 图文想象制作；数据处理服务；信息系统集成服务；财务接洽；信息咨 询服务等 启动互助时间 2022 年 上海古典暖热健康科技有限公司为公司提供工夫开发、运营管理服务， 负责运营健康管理服务系统平台“橡树好药”（现改名为“橡树健康” ） 互助配景 等。根据该公司官网查询，强生、辉瑞、诺华等多家医药企业均与该服 务商开展互助。 公司称号 南京饱读楼病院集团宿迁病院有限公司 成立日历 2004 年 注册本钱 8，000 万（元） 注册地址 宿迁市黄河南路 138 号 企业类型 其他有限服务公司 法定代表东谈主 陈胜 股本结构 金陵药业股份有限公司抓股 63%，宿迁市国丰钞票筹谋管理有限公司抓 股 30%，南京市饱读楼病院抓股 7% 医疗服务（照章须经批准的款式，经相关部门批准后方可开展筹谋活 筹谋范围 动，具体筹谋款式以审批驱散为准） 启动互助时间 2018 年 公司在南京饱读楼病院集团宿迁病院有限公司里面开设零卖药店，该病院 互助配景 向公司院内零卖药店提供用药指导、用药服务、健康锻练指导等。南京 饱读楼病院集团宿迁病院有限公司系上市公司金陵药业下属子公司。 公司称号 成都与梦同业科技有限公司 成立日历 2014 年 注册本钱 350 万（元） 注册地址 成都高新区紫竹北街 27 号 14 栋 3 单元 1 层 1 号 企业类型 其他有限服务公司 法定代表东谈主 温贵 成都源流堂大药房连锁股份有限公司抓股 70%，成都荣创众享科技有限 股本结构 服务公司抓股 12%，黄鑫抓股 9%，杜同杰抓股 5%，温贵抓股 4% 药品互联网信息服务；第二类升值电信业务；食物互联网销售：软件开 发；工夫服务、工夫开发、工夫接洽、工夫交流、工夫转让、工夫推广； 筹谋范围 筹划机软硬件及援手拓荒零卖；办公拓荒销售；信息系统集成服务；信息 工夫接洽服务；收集工夫服务；数据处理和存储支抓服务等。 启动互助时间 2019 年 该服务商向公司提供电商渠谈运营、互助电商渠谈（包括京东药急送、 好意思团外卖等）店铺开设、系统工夫服务、数据服务。根据该公司官网查 互助配景 询，华润医药集团有限公司、国大药房有限公司等多家医药企业均与该 服务商开展互助。 公司称号 南通必康新宗医疗服务发展有限公司 成立日历 2016 年 注册本钱 20，000 万（元） 注册地址 江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号 企业类型 有限服务公司 法定代表东谈主 周新基 陕西必康制药集团控股有限公司抓股 60%，南通安泰健康产业投资发展 股本结构 有限公司抓股 40% 药品、医疗器械及医用耗材批发；泊车场、洗车服务；保洁、陪护服 务；病院设施（备）调养服务；物业管理、餐饮服务；超市零卖；企业 筹谋范围 管理、病院管理接洽服务；医疗、药品、保健食物工夫开发、工夫转 让、接洽服务。 启动互助时间 2017 年 南通必康为如东县中病院医养领略 PPP 款式投资运营方，负责病院设施 拓荒维修调养、药品、试剂及医用耗材的配送等，并向如东县中病院支 付特准筹谋费。公司参与该 PPP 款式项下药品、实践、医用耗材的配 互助配景 送，向南通必康支付许可服务费。根据对该服务商的访谈，除公司外， 国药控股南通分公司、华润医药南通分公司、上海医药集团股份有限公 司等多家医药企业均与该服务商开展互助。 公司称号 浙江天猫工夫有限公司 成立日历 2010 年 注册本钱 11，614.850932 万（好意思元） 注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街谈文一西路 969 号 3 幢 5 层 507 室 企业类型 有限服务公司（台港澳法东谈主独资） 法定代表东谈主 蒋芳 股本结构 淘宝中国控股有限公司抓股 100% 研发：收集商城工夫、筹划机软硬件、收集工夫家具、多媒体家具；服 筹谋范围 务：系统集成的想象、调试及调养；提供筹划机工夫接洽、服务、电子 商务平台支抓；经济信息接洽（含商品中介）；制造：筹划机。 启动互助时间 2014 年 该服务商向公司提供互联网信息服务及相关的软件服务，包括搜索商 互助配景 品、生成订单、管理交易和完成支付等。该服务商系淘宝中国控股有限 公司全资子公司。 公司称号 南京斯创格电子商务有限公司 成立日历 2019 年 注册本钱 100 万（元） 注册地址 南京市高淳区桠溪街谈红梅北路 011 号 17 幢 207 企业类型 有限服务公司（天然东谈主独资） 法定代表东谈主 钱松莉 股本结构 钱松莉抓股 100% 许可款式：谈路货色运输（不含危境货色）；树立工程施工；树立工程设 计；建筑智能化系统想象；药品批发；药品零卖（照章须经批准的款式， 经相关部门批准后方可开展筹谋行动，具体筹谋款式以审批驱散为准） 筹谋范围 一般款式：互联网销售（除销售需要许可的商品）；工夫服务、工夫开 发、工夫接洽、工夫交流、工夫转让、工夫推广；收集工夫服务；软件开 发；物联网工夫研发；物联网工夫服务等 启动互助时间 2021 年 该服务商向公司提供包括医药行业动态、政策，病院用药品种、药占比 互助配景 等接洽服务。据了解，除为公司服务外，该服务商向其他制药公司也提 供相关服务。 公司称号 江苏弘典中药产业研究院有限公司 成立日历 2018 年 注册本钱 1，000 万(元) 注册地址 南京市玄武区徐庄路 6 号 4 幢 4-6 层 企业类型 有限服务公司 法定代表东谈主 成俊 南京中山制药有限公司 51%，南京典弘企业管理合伙企业（有限合伙） 股本结构 抓股 39%，南京徐庄科技创业服务中心有限公司抓股 10% 医药工夫开发、工夫服务、工夫接洽；药品研发、工夫服务；中药材种 筹谋范围 植；科技企业孵化器管理等 启动互助时间 2023 年 针对公司中药药事服务业务，该服务商向公司与南京市中西医连结病院 的互助款式提供中药制剂开发服务，包括处方药材研究、工艺制定等。 互助配景 据了解，该服务商互助对象还包括中国药科大学、南京中药医科大学、 江苏省中西医连结病院等病院。 敷陈期内，刊行东谈主与专科服务费主要交易对象关系情况如下： 是否与发 是否存在公司离 是否存在仅 序号 交易敌手方称号 行东谈主存在 职职服务为主要 为公司提供 关联关系 股东的情形 服务的情形 敷陈期内，刊行东谈主专科服务费主要交易对方中，南京饱读楼病院集团宿迁医 院有限公司为金陵药业的控股子公司，是刊行东谈主控股股东新工集团限度的关联 法东谈主。南京饱读楼病院集团宿迁病院有限公司的专科服务费系刊行东谈主在病院内开 设零卖药房的专科服务用度，当作日常关联交易已履行审议模范。南京饱读楼医 院集团宿迁病院有限公司的主要股东不存在刊行东谈主辞职职工，不存在仅为刊行 东谈主提供服务的情况。 综上，除南京饱读楼病院集团宿迁病院有限公司外，上述刊行东谈主专科服务费 主要交易对方与刊行东谈主不存在关联关系。上述刊行东谈主专科服务费主要交易对方 不存在公司辞职职服务为主要股东的情形；上述刊行东谈主专科服务费主要交易对 方除为刊行东谈主提供服务外，还为其他医药企业提供相应服务，不存在仅为刊行 东谈主提供服务的情况，不存在特殊交易情形。 二、连结公司销售东谈主员组成、薪酬政策、东谈主均薪酬等，诠释敷陈期内公司 职工用度、劳务费波动的原因及合感性，东谈主均薪酬与同业业公司是否存在权贵 互异 （一）职工用度波动的原因及合感性 敷陈期内，公司销售东谈主员数目、东谈主均薪酬偏激他岗亭东谈主均薪酬变动情况如 下： 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 销售东谈主员数目（东谈主） 2，875 2，943 2，983 销售东谈主员薪酬总额（万元） 59，562.60 56，712.32 53，086.57 销售东谈主员东谈主均薪酬（万元） 20.72 19.27 17.80 其他岗亭平均薪酬情况如下： 管理东谈主员平均薪酬（万元） 15.54 14.87 14.18 研发东谈主员平均薪酬（万元） 20.86 19.10 17.66 为作念好业务发展的东谈主才撑抓，公司搭建了以职工岗亭价值为基础、与职工 绩效窥探驱散和能力水平考究筹商、与企业筹谋功绩和外部东谈主才阛阓相关联的 具有阛阓竞争力的薪酬体系，制定了包括《南京医药股份有限公司绩效窥探办 法》《南京医药股份有限公司职工年度考评调薪实施折服》等一系列薪酬轨制。 敷陈期内，刊行东谈主销售东谈主员数目较为自由，占职工总和 47%傍边。 敷陈期内，刊行东谈主销售用度中职工用度分别为 53，086.57 万元、56，712.32 万元和 59，562.60 万元，呈逐年高潮的趋势，主要原因是跟着公司营业收入的 增长，销售东谈主员东谈主均薪酬逐年上升所致。敷陈期内，职工用度占销售用度的比 重分别为 49.33%、48.99%和 50.77%，占营业收入的比重分别为 1.18%、1.13% 和 1.11%，占比合座较为自由，未发生较大波动。 公司销售东谈主员平均薪酬与研发东谈主员平均薪酬较为接近，高于公司管理东谈主员 （主要包括行政、东谈主力、财务等中后台职能部门）平均薪酬，公司薪酬水平与 各岗亭职责匹配，具有合感性。 敷陈期内，刊行东谈主与同业业可比公司销售东谈主员平均薪酬对比情况如下表所 示： 单元：万元 同业业公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度 英特集团 尚未表示 18.09 17.24 海王生物 尚未表示 10.12 10.39 鹭燕医药 12.48 12.95 11.52 国药股份 33.18 50.62 27.43 九有通 尚未表示 14.27 12.35 上海医药 23.61 22.10 19.37 柳药集团 尚未表示 11.63 11.26 瑞康医药 尚未表示 9.75 10.21 重药控股 尚未表示 15.69 15.29 平均值 23.09 18.36 15.01 南京医药 20.72 19.27 17.80 数据开端：Wind 资讯。部分同业业可比公司尚未表示 2023 年度敷陈。 敷陈期内，刊行东谈主销售东谈主员平均薪酬与英特集团、上海医药较为接近，低 于国药股份平均薪酬，略高于其他同业业可比公司。销售东谈主员薪酬受不同公司 所处地域、收入结构等成分影响。刊行东谈主销售东谈主员薪酬合座变动趋势与同业业 平均水平变动趋势保抓一致。 综上，刊行东谈主销售东谈主员职工用度增长与公司业务规模增长趋势一致，具有 合感性，东谈主均薪酬与同业业公司不存在权贵互异。 （二）劳务用度波动的原因及合感性 敷陈期内，刊行东谈主销售用度劳务费主要为劳务外包用度，刊行东谈主将零卖药 房用工、仓库搬运等用工较多的劳务外包给劳务公司。 敷陈期内，公司劳务外包用度及业务规模情况对比如下所示： 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 劳务费（万元） 12，398.66 11，600.07 10，281.78 款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度 劳务费增长率 6.88% 12.82% 16.58% 营业收入（万元） 5，358，966.47 5，022，156.38 4，512，319.51 营业收入增长率 6.71% 11.30% 13.33% 劳务费/营业收入 0.23% 0.23% 0.23% 敷陈期内，刊行东谈主劳务费金额分别为 10，281.78 万元、11，600.07 万元和 增长所致，与公司抓续增长的业务规模匹配，具有合感性。 敷陈期内，刊行东谈主销售用度劳务费明细情况如下表所示： 单元：万元 款式 占对应收 占对应收 占对应收 金额 金额 金额 入比例 入比例 入比例 批发业务劳务费 10，299.31 0.20% 9，991.49 0.21% 8，787.44 0.21% 零卖业务劳务费 2，099.35 0.90% 1，608.58 0.79% 1，494.34 0.81% 算计 12，398.66 - 11，600.07 - 10，281.78 - 敷陈期内，刊行东谈主批发业务劳务外包主要系医药批发业务触及的药品上、 下架的装卸、搬运等劳务外包，金额分别为 8，787.44 万元、9，991.49 万元和 占比较为自由。 敷陈期内，针对公司零卖业务，鉴于零卖药店用工的流动性相对较大，公 司将部分零卖药房用工进行劳务外包。公司劳务外包主要散布于新进职工和基 层职工岗亭，且公司制定了劳务职工转认真合同工的相关轨制，按时择优转为 认真合同编。公司零卖业务劳务外包金额分别为 1，494.34 万元、1，608.58 万 元和 2，099.35 万元，占当期医药零卖营业收入比例分别为 0.81%、0.79%和 三、公司在医药销售过程是否存在营业行贿行动 （一）刊行东谈主制定了严格的管理轨制并严格执行 刊行东谈主通过抓续表率公司治理结构、健全里面监督箝制机制，加强对各级 东谈主员的金兰之交从业锻练，以保证公司及子公司正当合规筹谋及健康稳步发展。 刊行东谈主在筹谋过程中严格撤职国度反营业行贿的相关法律律例规定，制定 了《南京医药股份有限公司营业行动表率》《南京医药股份有限公司付现用度管 理折服》《南京医药股份有限公司用度管理折服》《对于加强营业行动行动表率 的禀报》等对日常筹谋管理、反营业行贿、用度预算、用度报销等进行了明确 要求并确保表率及合规，同期订立《表率筹谋服务书》，通过明令扼制相关营业 行动行动的负面清单，健全完善筹谋行动管理尺度，抓续强化企业管理。刊行 东谈主与客户及供应商订立的垂危合同中包含了金兰之交购销合同、反腐臭条件等，并 严格盲从相应条件。 （二）刊行东谈主各部门在销售管理中职责显露并有用运作 公司在组织架构中设有党组织、纪检组织、审计内控部门及法务管理/合规 管理部门，各组织从不同管控角度监督落实企业各项轨制。公司已建立严实的 内控体系，保障公司有用监管日常销售行动，刊行东谈主各部门在销售中或者各司 其事、职责辞别显露并相互监督，戒备营业行贿行动。其中：（1）法务部门作 为风险防范部门，审核合同条件的合规性等；（2）财务部门负责按照已签批合 同商定的付款花样、提报的服务后果及按照公司带领审批的报销单进行结算， 并根据财务表率要求实时、准确入账；（3）公司成立了内审部门，负责对公司 内控执行情况、日常筹谋行动合规情况、财务数据真确性等情况进行审计。 （三）刊行东谈主偏激董事、监事、高等管理东谈主员敷陈期内不存在营业行贿的 坐法犯科纪录 根据公司及子公司所在田主管部门出具的合规诠释注解，并通过中国裁判晓示 网、国度企业信用信息公示系统等公开网站查询，敷陈期内，公司不存在因商 业行贿被有权机关立案看望或受到处罚的情形。根据公司董事、监事、高等管 理东谈主员所属公安局出具的无犯科纪录诠释注解，敷陈期内，公司董事、监事和高等 管理东谈主员均不存在包括营业行贿在内的坐法犯科纪录。 综上，敷陈期内，刊行东谈主在医药销售过程中不存在营业行贿的情况。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 发生的配景和内容，了解相关里面限度，证实相关内控想象以及执行的有用性； 信息公示系统等公开网站，查询专科服务费主要交易对象是否存在因营业行贿 被相关机关立案看望或受到处罚的情形； 用信息公示系统查询，了解敷陈期内刊行东谈主专科服务费主要交易对象基本情况、 东谈主员数目、地址及筹商花样、成当场间及与刊行东谈主互助时间，判断是否与刊行 东谈主存在关联关系；获取刊行东谈主最近三年辞职东谈主员名单，核查敷陈期内刊行东谈主专 业服务费交易对象是否存在辞职职服务为主要股东的情形； 赂条件，了解刊行东谈主扼制营业行贿的里面限度轨制的建立和执行情况； 无犯科纪录诠释注解，并登录中国裁判晓示网、中国执行信息公开网等公开网站， 查询敷陈期内刊行东谈主董监高是否存在因营业行贿被相关机关立案看望或受到处 罚的情形； 中国执行信息公开网、中国裁判晓示网、国度企业信用信息公示系统等公开网 站，查询敷陈期内刊行东谈主是否存在因营业行贿被有权机关立案看望或受到处罚 的情形； 与刊行东谈主销售用度率进行对比分析； 外包原因及波动的合感性；获取刊行东谈主敷陈期内销售东谈主员、管理东谈主员及研发东谈主 员东谈主数、平均薪酬相关贵寓，获取刊行东谈主销售薪酬轨制文献、劳务外包主要合 同，取得公司医药批发和医药零卖触及的相关劳务用度明细等。 （二）核查看法 经核查，咱们以为： 疗工夫、药学服务费，相关互联网平台收取的运营、推广服务费，医疗器械维 保、系统调养、信息工夫等专科服务费，占销售收入的规模较小，与公司的业 务规模匹配，合适行业老例，交易对象主要为病院、互联网平台服务商、系统 运营调养商等，除南京饱读楼病院集团宿迁病院有限公司外，与公司不存在关联 关系，不存在公司敷陈期内辞职职服务为主要股东的情形；上述刊行东谈主专科服 务费主要交易对方除为刊行东谈主提供服务外，还为其他医药企业提供相应服务， 不存在仅为刊行东谈主提供服务的情况，不存在特殊交易情形。 及公司业务规模增长所致，销售东谈主员东谈主均薪酬与公司其他岗亭及同业业公司相 比不存在特殊；劳务用度增长主要系零卖药店及仓库搬运等用工加多所致，与 公司业务规模增长趋势匹配，具有合感性； 问题 6、对于财务性投资 根据禀报材料，1）驱散 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款、其他流动资 产、其他权益用具投资、始终股权投资、其他非流动钞票账面余额分别为 高科生物工夫有限公司、南京鹤寿名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗 健康产业投资合伙企业（有限合伙）。 请刊行东谈主诠释：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在考究筹商 及相关互助安排，是否属于围绕产业链险阻游以获取工夫、原料或渠谈为目的 的产业投资等情形；（2）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新插足 的和拟插足的财务性投资情况，是否从本次召募资金总额中扣除，分析公司是 否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。 请保荐机构及禀报管帐师根据《证券期货法律适宅心见第 18 号》第 1 条进 行核查并发标明确看法。 刊行东谈主回话： 一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在考究筹商及相关互助安排， 是否属于围绕产业链险阻游以获取工夫、原料或渠谈为目的的产业投资等情形 驱散 2023 年 12 月 31 日，刊行东谈主其他权益用具投资及始终股权投资中触及 的主要对外投资共 6 家，分别为南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博高科 生物工夫有限公司、南京鹤寿名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康 产业投资合伙企业（有限合伙）、南京证券股份有限公司和片仔癀（漳州）医药 有限公司。具体分析如下： 是否属于围绕产业链 被投资标的 被投资标的公司 与公司主营业务是否存在考究联 险阻游以获取工夫、 序号 公司 主营业务 系及相关互助安排， 原料或渠谈为目的的 产业投资 不属于公司主营业务险阻游，与 南京鑫一汇企业 企业管理接洽业 公司主营业务无考究筹商，除与 管理有限公司 务 公司存在房屋租出外暂无相关合 作安排 是，投资目的是对医 药及大健康相关产业 属于公司主营业务险阻游，与公 北京智博高科生 进行布局，属于围绕 物工夫有限公司 产业链上游以获取 药 相关互助安排 品采购渠谈为目的的 产业投资 否，投资目的是对医 药及大健康相关产业 进行布局，但受江苏 南京鹤寿名中医 属于公司主营业务险阻游，与公 养分健康接洽 省中医药文化健康产 业务 业中心款式程度影 公司 相关互助安排 响，目下暂未体现出 协同效果，严慎考 虑，归为财务性投资 该基金投资规模包括新医药与生 是，投资目的是对医 南京新工医疗健 命健康产业，重心神色医疗器 药及大健康相关产业 围绕医药及大健 康产业投资合伙 械、会诊试剂产业链、大健康产 进行布局， 属于围绕 企业 品，合适公司主营业务及计策发 公司产业链险阻游获 投资 （有限合伙） 展目的，与公司主营业务存在紧 取采购渠谈等的产业 密筹商 投资 不属于公司主营业务险阻游，与 期货业务、投资 南京证券股份有 公司主营业务无考究筹商，除担 限公司 任公司本次可转债联席保荐机构 交易业务等 外，暂无其他相关互助安排 是，属于围绕产业链 属于公司主营业务险阻游，与公 片仔癀（漳州） 险阻游以获取采购渠 医药有限公司 谈、加深互助为目的 的公司为公司供应商之一。 的产业投资 要而言之，驱散敷陈期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤寿 名中医药健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，刊行东谈主对外投资标的 公司与刊行东谈主主营业务存在考究筹商或相关互助安排，属于围绕产业链险阻游 以获取工夫、原料或渠谈为目的的产业投资等情形。 二、本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新插足的和拟插足的财 务性投资情况，是否从本次召募资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期 末不存在金额较大财务性投资的要求 （一）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新插足的和拟插足的 财务性投资情况，是否从本次召募资金总额中扣除 公司于 2023 年 7 月 6 日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了本次 刊行相关事项，自本次刊行相关董事会决议日前六个月至本回话出具日，公司 不存在新插足的和拟插足的财务性投资情况，具体如下： 审议通过《对于公司参与投资诞生私募股权投资基金暨关联交易的议案》，甘心 公司与控股股东新工集团偏激他投资东谈主参与投资诞生新工医疗产业基金。该基 金规模为东谈主民币 2 亿元，其中公司当作有限合伙东谈主认缴出资 6，000 万元，占该 基金认缴出资总额的 30%。上述产业基金将依托新工集团及公司产业、载体资 源，重心神色新医药与生命健康规模“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康 规模科技型、工夫研发、家具驱动型企业，故意于公司以投资拓展产业广度， 以并购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强阛阓竞争力。 （有限合伙）之合伙合同》，合同商定对于投资决策委员会审议的投资金额超越 会诊试剂产业链、大健康家具三个规模的相关投资款式，应当由与会有表决权 的全体委员表决通过方可实施。驱散 2023 年 9 月 30 日，各合伙东谈主已完成首期 实缴。 由于南京医药已录用别称委员当作投资决策委员会成员，并对于投资目的 不属于公司产业链的投资具有一票否决权，因此，前述产业基金属于围绕公司 产业链进行的产业投资，合适公司计策发展目的，不属于财务性投资。 驱散本回话出具日，新工医疗产业基金已投资款式目的为医疗器械、会诊 试剂产业链等，与公司主营业务均存在一定协同性，属于公司围绕产业链上游 以获取采购渠谈进行的产业投资，合适公司计策发展目的。具体情况如下： 序号 基金投资标的 被投资企业主营业务 抓股比例 南京普立蒙医疗科技有限公司 可降解医用高分子材料器械家具的 （注 1） 研发、出产与销售医疗投资 江 苏 睿 源 生物 技 术 有 限公 司 药品出产、东谈主体基因会诊与调整技 （注 2） 术开发、健康接洽服务等 注 1：新工医疗产业基金抓有南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）出资额 1，930.00 万元，出 资额占比 96.50%。南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）抓有南京普立蒙医疗科技有限公司 注 2：公司工商变更正在办理过程中。 自本次刊行相关董事会前六个月至本回话出具日，公司不存在对外拆借资 金的情形。 自本次刊行相关董事会前六个月至本回话出具日，公司不存在奉求贷款的 情形。 自本次刊行相关董事会前六个月至本回话出具日，公司不存在超集团抓股 比例向集团财务公司出资或增资的情形。 自本次刊行相关董事会前六个月至本回话出具日，公司未购买收益波动大 且风险较高的金融家具。 自本次刊行相关董事会前六个月至本回话出具日，公司未投资金融业务。 自本次刊行相关董事会前六个月至本回话出具日，公司未投资类金融业务。 综上，自本次刊行相关董事会决议日前六个月至本问询回话出具之日，发 行东谈主不存在新插足的和拟插足财务性投资的情形，不需要从本次召募资金总额 中扣除。 （二）根据《证券期货法律适宅心见第 18 号》第 1 条，公司满足最近一期 末不存在金额较大财务性投资的要求 根据《证券期货法律适宅心见第 18 号》第 1 条，财务性投资包括但不限于： 投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后抓股比例未加多 的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投钞票业基金、 并购基金；拆借资金；奉求贷款；购买收益波动大且风险较高的金融家具等。 驱散 2023 年 12 月 31 日，刊行东谈主可能与财务性投资核算相关的报表款式，以及 相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下： 单元：万元 驱散 2023 款式 年 12 月 备注 是否属于财务性投资 公司不存在交易性金融 交易性金融钞票 - 不适用 钞票 其他应收款为押金及保 其他应收款 58，788.61 证金、地盘处置赔偿 否 金、备用金等 其他流动钞票为特种储 备物质、待摊用度、待 其他流动钞票 15，295.04 否 抵扣进项税额、预缴所 得税 片仔癀（漳州）医药有限 公司不属于财务性投资。 其他权益用具主要为南 除片仔癀（漳州）医药有 京证券股份有限公司、 其他权益用具投资 19，526.09 限公司外其余其他权益工 片仔癀（漳州）医药有 具投资账面价值算计为 限公司的投资款 务性投资 始终股权投资具体为北 北京智博高科生物工夫有 京智博高科生物工夫有 限公司、南京新工医疗健 限公司、南京鹤寿名中 康产业投资合伙企业（有 始终股权投资 4，238.12 医药健康管理有限公 限合伙）不属于财务性投 司、南京新工医疗健康 资，其余始终股权投资账 产业投资合伙企业（有 面价值算计为 45.56 万 限合伙） 元，属于财务性投资 公司不存在其他非流动 其他非流动金融钞票 - 不适用 金融钞票 其他非流动钞票为预支 其他非流动钞票 424.51 否 工程及拓荒款 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款如下： 单元：万元 款式 账面价值（万元） 是否属于财务性投资 押金及保证金 51，647.75 否 地盘处置赔偿金 1，938.18 否 备用金 163.98 否 其他 5，038.70 否 算计 58，788.61 - 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动钞票如下： 单元：万元 款式 账面价值（万元） 是否属于财务性投资 特种储备物质 7，184.30 否 待抵扣进项税额 7，117.91 否 待摊用度 609.15 否 预缴所得税 383.68 否 算计 15，295.04 - 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司其他权益用具投资情况如下： 单元：万元 投资配景及 是否属于 被投资主体称号 账面价值 主营业务 原因 财务性投资 期货业务、投 南京证券股份有限公司 18，823.28 资银行业务、 获取投资收益 是 信用交易业务 扩展采购渠谈、 片仔癀（漳州）医药有限公司 518.39 医药批发 否 加深互助 金融信息接洽 南京中健科信金融信息服务有限 公司 问、实业投资 电动机械制造 和电动自行车 南京天下股份有限公司 26.53 获取投资收益 是 电气部件的开 发出产 南京医药（淮安）天辉有限公司 20.00 医药批发 获取投资收益 是 南京商厦股份有限公司 5.60 百货零卖 获取投资收益 是 投资配景及 是否属于 被投资主体称号 账面价值 主营业务 原因 财务性投资 其他药店算计 2.30 - 获取投资收益 是 算计 19，526.09 - - - 注：上述投资均发生在敷陈期外。 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司始终股权投资情况如下： 单元：万元 是否属于 被投资主体称号 账面价值 主营业务 投资配景及原因 财务性投资 南京鑫一汇企业管理有限公司 - 企业管理服务 获取投资收益 是 公司产业链上游， 北京智博高科生物工夫有限公司 1，830.96 药品出产与销售 否 获取药品供应渠谈 与南京医药主营业 南京鹤寿名中医药健康管理有限 务具有一定协同关 公司 系，目下暂未体现 出协同效果 股权投资规模包 南京新工医疗健康产业投资合伙 围绕公司产业链进 企业（有限合伙） 行的产业投资 健康产业 算计 4，238.12 - - - 注：除南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙），上述投资均发生在敷陈期外。 驱散 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动钞票为预支工程及拓荒款，不属 于财务性投资。 综上，驱散 2023 年 12 月 31 日，刊行东谈主财务性投资金额为 19，053.26 万元， 占敷陈期末刊行东谈主包摄于母公司净钞票比例为 2.96%，刊行东谈主不存在最近一期 末抓有金额较大且期限较长的财务性投资的情形，合适《证券期货法律适宅心 见第 18 号》第一条的相关规定。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 访谈公司筹谋层，了解各对外投资公司主营业务情况、与公司主营业务的筹商 及相关互助安排； 告文献； 对外投资相关合同。 （二）核查看法 经核查，咱们以为： 健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，刊行东谈主主要对外投资标的公司 与刊行东谈主主营业务存在考究筹商及相关互助安排，属于围绕产业链险阻游以获 取工夫、原料或渠谈为目的的产业投资等情形； 新插足的和拟插足的财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性 投资的要求； 问题 7、其他 前后孰低）分别为 7.16%、10.17%、10.28%。2）2023 年前三季度公司归母净 利润同比下跌 6.37%，加权平均净钞票收益率（扣非前后孰低）为 7.02%。 请刊行东谈主连结 2023 年第四季度筹谋情况等，诠释 2021-2023 年度是否仍满 足向不特定对象刊行可转债的刊行条件。 请保荐机构及禀报管帐师连结《监管司法适用指引—刊行类第 7 号》第 7 条进行核查并发标明确看法。 刊行东谈主回话： 一、请刊行东谈主连结 2023 年第四季度筹谋情况等，诠释 2021-2023 年度是否 仍满足向不特定对象刊行可转债的刊行条件 根据《上市公司证券刊行注册管理办法》第十三条，公开刊行可转变公司 债券刊行条件包括：“最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非粗鄙性损益前后孰低者为 筹划依据。”。 公司股东净利润为 57，582.30 万元，加权平均净钞票收益率（扣非前后孰低） 为 9.26%。因此，公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个管帐年度抓续盈利，年 均加权平均净钞票收益率亦不低于 6%，满足可转债相关刊行条件。 二、公司合适《监管司法适用指引—刊行类第 7 号》第 7 条相关规定 刊行东谈主不存在《监管司法适用指引—刊行类第 7 号》第 7 条中功绩大幅下 滑（指扣非前或扣非后合并口径包摄于母公司的净利润同比下跌超越 30%）的 情况，也不存在前三季度微利或失掉的情况。净钞票收益率合适刊行条件不存 在要紧不确定。全年仍赓续合适刊行条件。 管帐师回话： （一）核查模范 针对上述事项，咱们执行的核查模范如下： 第 7 号》等法律、律例和表苟且文献。 （二）核查看法 经核查，咱们以为： 本专项诠释仅为南京医药股份有限公司进取海证券交易所提交就《对于南京医药股 份有限公司向不特定对象刊行可转变公司债券苦求文献的审核问询函》（上证上审（再融 资）【2024】40 号）的回话提供诠释之用。未经本所的书面甘心，不得用于任何其他目 的。 毕马威华振管帐师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册管帐师 周徐春 中国 北京 吴岚 日历：
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